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引 言
貪婪與欲望是人性之惡的常見表現，在企業經營中，這些弱點常常誘發舞弊、腐敗等違法違規行為，從而危及組織的健康發展。隨著中國經濟轉型升級和數字化浪潮的深入，發展新質生產力、實現高質量發展已成為國家戰略的必然要求。在此背景下，越來越多的國內企業開始深刻認識到反舞弊工作對抗人性之惡的關鍵作用。這不僅是企業自身健康發展的內在需要，更是保障市場避免“劣幣驅逐良幣”現象，為中國企業和企業家開辟安全發展新路徑的基石。
今年年初，不少大型民營企業陸續公布了2024年反舞弊工作成果。作為市場經濟的重要主體，這些規模龐大、業務復雜、人員眾多的企業，正通過系統性的制度改革，引領著一場自發且“刀刃向內”的反舞弊變革。本文旨在通過分析2024年民營企業反舞弊典型案例，探討如何借助制度設計有效對抗人性之惡，進而構建更為健康的企業生態。
一、企業舞弊犯罪常見風險形式
上篇我們對2024年民營企業反舞弊工作展開的全景分析清晰表明，舞弊行為已成為損害企業健康發展的頑疾。在企業環境日益多元化的背景下，舞弊行為的表現形式變得變得日益復雜多樣，這種情況促使企業有必要構建一套系統化且分類清晰的風險防控體系，而不是僅僅依賴零散的、被動的反舞弊舉措。唯有借助科學的分類以及系統的梳理，才可針對不同類型的舞弊風險制定出有效的防范策略，達成對人性中不良因素的制度化約束。經梳理，筆者認為主要可歸為四類風險：侵占挪用類風險，商業賄賂類風險，財務舞弊類風險，不當經營類風險。
（一）侵占挪用類風險
侵占挪用類風險的行為主體為公司、企業或者其他單位的人員，即不僅包括企業高管、員工，也包括供應商、零售商和承包商等第三方主體。其行為方式是利用職務上的便利，將數額較大的單位財物非法占為己有、挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人使用的行為，通常表現為侵吞、竊取、騙取、第三方侵占等手段。侵占挪用類風險通常構成刑法上的貪污罪、職務侵占罪、挪用公款罪、挪用資金罪。[1]
1.將自己主管、管理、經手的本單位財物據為己有
以行為人事先已合法占有本單位財物為前提，其本質是變合法持有為非法持有，多發生在對單位財物有控制權和支配權的企業管理層、財務人員、倉管人員身上。實踐中其方式多體現為如收入不入賬、擅自支取公司資金、與他人共謀進行監守自盜等。[2][3]如某公司前城市群資保季某某，在職期間利用掌管倉庫職務之便，伙同原兼職運維黃某強(已判刑)盜竊公司1000余輛單車及配件后銷贓，即是典型的變合法持有為非法持有的方式。[4]
2.采取虛構事實、隱瞞真相的欺騙方法，非法占有本單位財物
該特征在于行為人騙取的財物是他人合法管理下的本單位財物，而非其直接持有，故多發生于企業管理層、銷售、運營、財務等人員。實踐中其方式多體現為虛開發票、虛報高價、制造虛假報表、虛構事實偽造客戶簽字、虛構居間人和居間事實等。[5][6]如某集團海外營銷加拿大子公司秦某某通過設立公共基金侵占下屬激勵的方式，則屬于較為新穎的欺騙方法。[7]
（二）商業賄賂類風險
商業賄賂類風險的行為主體不僅包括公司、企業或者其他單位的人員，還包括國有公司、企業或者其他國有單位中從事公務的人員和國有公司、企業或者其他國有單位委派到非國有公司、企業以及其他單位從事公務的人員。其行為方式以謀取交易機會為目的，暗中給予交易相關方以財物或其他好處的不正當行為。
根據《關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》的規定，商業賄賂犯罪涉及刑法規定的八大罪名：非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、受賄罪、行賄罪、單位行賄罪、單位受賄罪、對單位行賄罪以及介紹賄賂罪。[8]此后通過的《刑法修正案（七）》《刑法修正案（八）》《刑法修正案（九）》在此基礎上分別新增了利用影響力受賄罪、向外國公職人員、國際公共組織官員行賄罪以及對有影響力的人行賄罪。因此，商業賄賂類風險通常涉及以上11個罪名共同構成的罪名體系。從行為類型來看，大致可以分為三類，分別是行賄類罪名、受賄類罪名以及介紹賄賂類罪名。
1.傳統的商業賄賂表現形式
傳統的商業賄賂通常表現得比較直接，根據最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》第7條之規定，“商業賄賂中的財物，既包括金錢和實物，也包括可以用金錢計算數額的財產性利益，如提供房屋裝修，含有金額的會員卡、代幣卡（券）、旅游費用等，具體數額以實際支付的資費為準。”由此可見，傳統的商業賄賂表現可以分為貨幣賄賂、禮品賄賂、可通過貨幣衡量的服務或體驗三類。
（1）貨幣賄賂，是最為常見的一種形式，既包括現金賄賂，也包括銀行轉賬等，具有通用、快捷的特點，適用于任何場合和行業。特別是現金賄賂，不涉及銀行、支付平臺等第三方，沒有電子記錄，更是減少了被金融系統察覺或記錄的風險；
（2）禮品賄賂，較貨幣賄賂更隱蔽且容易掩蓋在社交禮儀或人情往來之下，賄賂者通過贈送貴重禮品，如名表、奢侈品、購物卡、古董、汽車、房屋等動產、不動產的方式向受賄者行賄，表面上看起來可能是“商務禮儀”的一部分，但本質上是一種對公平競爭和公正決策的侵蝕；
（3）可通過貨幣衡量的服務或體驗，指的是以高檔宴請、娛樂、旅游等方式進行賄賂，是賄賂行為的一種變體，通常掩蓋在正當活動的名義之下。
2.新型的商業賄賂表現形式
新型商業賄賂的一個共同特點是它們往往掩蓋在合法的商業操作中，通過復雜的結構設計來降低風險和提高隱蔽性。這使得監管和法律打擊更加復雜。經梳理實踐案例后，筆者總結了以下幾種新型的商業賄賂形式：
（1）虛構商業交易收受賄賂，其本質是利用合法外衣將商業賄賂偽裝為正常的商業活動，從而規避法律和監管的追查。實踐中其方式多體現為簽訂不存在或不實際履行的服務合同、采購合同、銷售合同、工程項目合同，同時通過空殼公司作為資金轉移工具以收受賄賂款。與之相應的是，行賄者和受賄者可能會偽造相關的文件和憑證，以證明合同的“合法性”，如偽造服務報告、發票、收據等。
（2）提供職業發展機會換取利益，指的是行賄者通過為受賄者或其親屬、朋友提供優厚的職位、快速晉升機會或高薪酬的工作，換取對方在商業交易、決策或業務發展中的支持。實踐中其方式多體現為以合法合同高薪雇傭象征性職位、利用影響力安排資歷或業績不符合晉升條件的人晉升、提供具有高額津貼、住房補貼等附加福利的外派海外工作進行行賄。
（3）以慈善捐贈為幌子掩蓋賄賂，是一種通過表面合法的慈善捐贈渠道，借助宣傳強化“公益性”掩蓋行賄的賄賂手段。實踐中其方式多體現為向受賄者控制的基金會、慈善機構捐贈遠超常規或合理數額的資金、贊助受賄者發起的公益展覽、慈善晚宴等，其運作方式可以根據雙方需求靈活設計，如持續性捐款、一次性巨額捐贈或特定項目資助等。
（4）通過轉讓無形資產的方式行賄，即通過轉讓、授權、無償使用的方式，提供知識產權、專利、技術、商標、軟件使用權、加密貨幣等無形資產來換取不正當利益，這些資產的提供通常不涉及即時的現金交易，而是通過長期的使用權、授權、收益分成等方式，將利益輸送給受賄者。
（5）以關聯企業或隱形合作進行利益交換，是利用企業之間的關系和合作來掩蓋實際的利益輸送行為，具有較高的隱蔽性。實踐中其方式多體現為向受賄者控制的關聯企業提供無息貸款、低息貸款或擔保、以高于市場價格的費用購買受賄者控制的關聯企業的產品或服務、通過隱形的股權轉讓或資本投資轉讓給受賄者或其關聯企業等。
（三）財務舞弊類
企業發展過程中要著重關注財務舞弊類風險問題，這種風險包含企業在財務報告或相關財務活動中故意虛假記載，發布誤導性陳述或出現重大遺漏等行為。此風險一般牽涉企業高層，財務人員及管理層，通過蓄意編制且傳播存在嚴重錯報的財務報表，借助這樣的方式來欺騙或者誤導股東、投資者或者監管機構，從而謀取不正當經濟利益或者掩蓋企業真實財務狀況。雖然這可認作侵占資產的一種方式，但由于其對企業、投資者以及整個市場所產生的影響十分重大，并且有持續時間長、涉及金額大的特點，于是有學者認為，財務舞弊是造成損失最為嚴重的舞弊類型。[9]因此，筆者認為，把它單獨當成一個類別來對待，這樣做不只是能夠幫助企業專門針對財務報告方面的舞弊情況進行特別的防范，而且還可以在企業開展風險管理工作的時候，對這一屬于高風險的領域給予額外的關注。
1.偽造，篡改重要的財務記錄，證明文件或者業務交易。借助對關鍵財務數據如收入，成本，資產負債等數據的偽造或者篡改，以美化企業的財務狀況，誤導報表使用者。例如，偽造銷售合同來虛增收入，篡改發票金額以調整成本等情況。
2.故意錯報、遺漏或者虛假陳述。故意遺漏對企業不利的重大事項，如重大訴訟、債務違約等，或者對重要交易進行虛假陳述，以粉飾財務報表。
（四）不當運營類
不當運營類風險涉及企業內部管理以及運營環節當中出現的舞弊行為。在本次分析的案例當中，侵犯商業秘密罪、盜竊罪、偽造公司印章罪、串通投標罪、違法發放貸款罪，非法吸收公眾存款罪等相關典型刑事風險出現的比例相對較少。基于這樣的情況，本文暫不逐一詳盡論述這些罪名的常見作案手段，后續會另設專題探討，以更為深入剖析它們的本質以及表現形式。
二、反舞弊體系設計的實踐路徑探索
企業若想要防控舞弊風險，需要構建一套系統化的反舞弊體系，并使其具有應用的可執行性與有效性。這個體系應當覆蓋制度建設、日常執行、監督機制以及持續優化等關鍵環節，企業只有經由科學規劃，精準施策并加以動態調整，才能夠形成一個閉環式的管理，進而提高反舞弊工作的整體效率和效果。
（一）健全反舞弊制度體系
反舞弊工作的首要任務是建立健全制度體系，為企業治理提供清晰的規范依據。企業應結合行業特點、法律法規及自身業務模式，制定涵蓋舞弊風險識別、舉報處理、責任追究等方面的管理規范，確保各項制度具有可操作性，避免流于形式。針對侵占挪用、商業賄賂、財務造假等高風險領域，企業應建立精細化的管理機制，例如優化財務審批流程、完善采購監督機制、加強利益沖突申報要求等，以確保關鍵環節的合規性和透明度。
除此之外，企業需形成分層分類的防控體系，對于高風險崗位，要落實更嚴格的控制舉措。對于財務，采購，銷售等核心業務崗位，可實行定期輪崗和強制休假制度，以降低長期任職產生的廉政風險，與此同時，企業應形成制度評估機制，定期對現有的反舞弊政策的適用性進行審查，聯系實際案例作出調整，以此應對不斷變化的舞弊手段與監管要求。
（二）強化反舞弊培訓與文化建設
反舞弊制度能否有效，不只是依靠完善的制度體系，還得看員工的認知水平和執行能力怎么樣。企業要開展系統化培訓來增強員工的法律意識與職業道德水平，讓員工能夠清楚地知道舞弊行為的界限在哪里，以及舞弊可能會帶來什么樣的法律后果。培訓方式應多樣化以增強實操性與覆蓋面，可采用案例分析、模擬演習、在線測試等方式增強員工對常見舞弊風險的警覺性。對于財務，采購，銷售等處于高風險崗位的人員，企業還應該提供更具針對性的課程，比如財務人員需重點學習如何識別虛假報銷和資產侵占，采購人員要掌握防范供應商舞弊的方法等內容。
在這個過程中，企業應積極推動廉潔文化的創建，使誠信守法成為組織文化的重要形成部分。管理層的表率作用十分關鍵，其廉潔從業的態度及決策的透明度會直接影響企業的整體文化氛圍。企業可定期開展合規宣導活動，舉辦廉潔從業座談會，發布內部反舞弊簡報，設立合規專欄等，從而進一步強化全員的合規意識，削減員工的僥幸心理，從最根本的地方降低企業出現舞弊行為的風險。
（三）建立多層級監督與舉報機制
有效的監督機制是企業反舞弊體系的關鍵支撐。企業應構建多層次監督體系，借助內部審計、流程監控和數據分析等手段，保證關鍵業務環節有透明度與可控性。以財務管理為例，可運用數據分析技術識別異常交易模式，提升風險預警能力，而在采購經營方面，可運用交叉審批制度，確保供應商選擇和合同簽訂的公正，防止個別人員操控供應鏈。
此外，舉報渠道是否暢通對能否早日識別舞弊案件十分重要。企業應塑造安全、匿名的舉報機制，如設立獨立的舉報熱線，舉報郵箱等，并且要確保舉報信息嚴格保密，防止舉報人因供應線索而受到不良影響。為提升舉報積極性，企業也可設置高額的舉報獎勵制度，對于那些提供了有效舞弊線索的企業員工或者外部合作方，給予相應的激勵措施。在處理舉報案件期間，企業應遵循合法、公正、透明的原則，保證調查過程是公平公正的，調查結果是能夠執行的，如此才能夠樹立反舞弊工作的公信力。
（四）持續復盤與優化反舞弊策略
反舞弊工作的成效如何，還需要具備持續改進的能力。企業應創建定期復盤機制，針對已發生的舞弊案件進行全面且深入的分析，梳理出舞弊產生的原因、存在的風險漏洞以及相應的防范措施。比如企業可每年舉辦一次反舞弊專題會議，回顧典型案例，并依循這些情況調整制度和防范措施，以適應新的風險形勢。
企業還需要密切關注外部監管環境的改變狀況，如法律法規的更新情況、新型舞弊手段的演變態勢等，并依據這些變化來調整反舞弊策略。近年，數字支付技術持續發展，給不法分子創造了更為隱蔽的賄賂渠道，企業可借助科技手段加強對資金流動的監測，防止資金遭濫用或者被非法轉移。企業還可與行業協會，監管機構和專業合規機構進行合作，及時獲取行業先進做法以及監管的新動態，確保自身反舞弊體系具有前瞻性與適應性。
三、結語
通過建立完善的制度體系、強化培訓與文化建設、健全監督與舉報機制，并持續優化防控策略，企業便能構建全方位、多層次的反舞弊體系，實現從預防到治理的閉環管理。這不僅有益于減小企業碰上的法律合規風險，還能幫企業在市場中樹立良好形象，使其在激烈的市場競爭中占據優勢，提高企業長期可持續發展的能力。
[1] 需注意的是，若行為主體是國有公司、企業或者其他國有單位中從事公務的人員和國有公司、企業或者其他國有單位委派到非國有公司、企業以及其他單位從事公務的人員，利用職務上的便利侵占公共財物或挪用公款的，應認定為貪污罪或挪用公款罪。
[2] 內蒙古自治區高級人民法院[2019]內刑終149號刑事裁定書。被告人劉某任錫林浩特市某礦業有限公司法定代表人兼董事長期間，未按照股東會決議繳納項目籌備款，而是利用董事長職務之便將223萬余元款項打入個人銀行卡并占為己有。二審法院認定其犯職務侵占罪，判處有期徒刑五年。
[3] 遼寧省撫順市中級人民法院[2016]遼04刑終305號刑事裁定書。被告人朱某某任撫順某房地產開發有限公司董事長期間，在未經公司股東同意的情況下，以公司名義向他人借款35萬余元并挪作個人使用。二審法院認定其犯職務侵占罪，判處有期徒刑一年八個月。
[4]哈啰守望者.2024年哈啰廉正回顧[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/uMSceUiaaXouzuhlIY156A,2025-03-31.
[5] 廣東省深圳市羅湖區人民法院[2020]粵0303刑初507號刑事判決書。被告人袁某某任深圳市某國際貨運代理有限公司業務員，利用其負責聯系安排客戶的海運、拖車、報關業務及核報費用的職務便利，以虛構不存在的拖車業務或虛報高價格的拖車費用騙取公司核報費用共計47萬余元。法院認定其構成職務侵占罪，判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年。
[6] 北京市大興區人民法院[2018]京0115刑初1269號刑事判決書。被告人魏某任北京某集團保險拓展部助理，利用職務便利夾帶發票并涂改報銷金額，將本公司財物非法占為己有，共計250萬余元。法院認定其構成職務侵占罪，判處有期徒刑五年六個月。
[7]廉潔三一.三一集團2024年度反舞弊通報[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/6LNQug8M4dLB7ZzY-5e32Q,2025-03-31.
[8] 最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理商業賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》
[9] SAFIQ M,SELES W.The effects of external pressures,financial targets and financial distress on financial statement fraud[R]//5th Annual International Conference on Accounting Research(AICAR 2018).Paris:Atlantis Press,2019:57-61.
滬公網安備 31010402007129號
