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2024年12月7日，上海律協(xié)證券合規(guī)與糾紛專業(yè)委員會、證券專業(yè)委員會以線下活動與線上直播并行的方式，共同舉辦“法治、篤行、聚勢、破局，助推資本市場高質(zhì)量發(fā)展——2024年證券法治與合規(guī)研討會”，以助力上海證券律師群體提高業(yè)務(wù)質(zhì)量、防范風(fēng)險，更好地適應(yīng)資本市場變化與監(jiān)管要求。研討會現(xiàn)場共計130人參會，吸引了線下線上近千位委員及律師的積極參與。
上午的研討會由上海律協(xié)證券專業(yè)委員會副主任朱銳律師主持。研討會由上海律協(xié)副會長韓璐律師致以開場詞。韓璐副會長表示，此次研討會既是對律師行業(yè)自我發(fā)展的要求，也是對中國資本市場更高質(zhì)量發(fā)展的期許。她強調(diào)，高質(zhì)量發(fā)展是律師行業(yè)和資本市場共同面臨的課題，此次研討會的召開對于推動兩者的高質(zhì)量發(fā)展都具有重要意義。此外，她還提到，在今年的換屆過程中，上海律師協(xié)會重新組合了專業(yè)委員會，新增了多個應(yīng)對時代需求的專業(yè)委員會。這些新增的專業(yè)委員會將更好地滿足市場需求，推動上海律師行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。最后，韓璐副會長提出了對各位律師的期待，希望律師一能增進專業(yè)能力；二能服務(wù)國家的法治建設(shè)，保護自身執(zhí)業(yè)安全。
全國政協(xié)常委、民建中央原副主席、上海公共外交協(xié)會會長周漢民先生圍繞“數(shù)字經(jīng)濟、金融科技、投融資模式創(chuàng)新”主題，發(fā)表了精彩演講。周漢民先生指出，中國數(shù)字經(jīng)濟總量在全球排名第二，但數(shù)字經(jīng)濟占GDP的比重仍有提升空間。同時，數(shù)字貿(mào)易已成為全球貿(mào)易增長的新引擎，中國在這一領(lǐng)域的發(fā)展勢頭強勁。他強調(diào)，開放是中國式現(xiàn)代化的鮮明標識，金融體制改革是當(dāng)前中國經(jīng)濟改革的重要任務(wù)，律師行業(yè)應(yīng)積極參與其中。此外，周漢民先生還探討了數(shù)據(jù)要素驅(qū)動投融資模式變革的重要性，并指出當(dāng)前數(shù)字化轉(zhuǎn)型中需要關(guān)注的問題。為了提高律師服務(wù)質(zhì)量，他提出了打造數(shù)字化投融資服務(wù)平臺、加大數(shù)據(jù)融合力度等建議。最后，周漢民先生就如何更好發(fā)揮金融支持創(chuàng)業(yè)投資作用進行了深入剖析，并給出了完善創(chuàng)投生態(tài)體系、拓展資金來源等具體建議。
上海律協(xié)證券合規(guī)與糾紛專業(yè)委員會副主任馬宏偉律師以“新規(guī)背景下的上市公司市值管理法律實務(wù)”為題帶來主題分享。馬宏偉律師首先回顧了市值管理的歷史沿革，深入分析了市值管理新規(guī)的執(zhí)法理念與具體條文，指出新規(guī)背后“一松”“一緊”兩方面監(jiān)管深意，條文內(nèi)容固本培元、寬嚴相濟兩大亮點。其次，他結(jié)合監(jiān)管規(guī)定和實務(wù)案例，深入淺出地闡明對“真”“偽”市值管理的理解。接著，他圍繞市值管理違法犯罪案例的兩大特點、操縱證券市場的三大不同和四大核心，強調(diào)了市值管理的業(yè)務(wù)風(fēng)險，介紹了相應(yīng)刑事實操要點。最后，馬宏偉律師總結(jié)了市值管理中的業(yè)務(wù)機遇，提出“正本清源、激濁揚清、守正創(chuàng)新”的十二字訣，呼吁律師們在防范風(fēng)險同時，也要抓住新機遇，推動行業(yè)健康發(fā)展。
上海律協(xié)證券專業(yè)委員會主任范興成律師帶來題為“新國九條及配套規(guī)則下的上市公司并購重組法律實務(wù)”的分享。范興成律師梳理了涉及并購重組業(yè)務(wù)規(guī)則，系統(tǒng)分析了相關(guān)規(guī)定對并購重組業(yè)務(wù)的影響。他指出，在國資委視角下，《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》涵蓋投前管理、事中管理、投后管理、風(fēng)險管理和責(zé)任追究五大重點，并以投資項目負面清單形式，對企業(yè)投資產(chǎn)業(yè)提出了分類監(jiān)管要求。接著，他結(jié)合典型案例，從收并購風(fēng)險與對策、涉及對賭安排、A股上市公司并購非上市公司企業(yè)等熱點話題出發(fā)，深入分析了上市公司收并購實務(wù)要點。最后，他結(jié)合自身實務(wù)經(jīng)驗，總結(jié)了并購重組具有合法合規(guī)性、交易必要性、定價合理性和業(yè)績承諾實現(xiàn)度等四大審核要點。
下午的研討會由上海律協(xié)證券合規(guī)與糾紛專業(yè)委員會副主任馬宏偉律師主持。上海證券報上證研究院執(zhí)行院長于勇先生作開場致辭。于勇先生強調(diào)，在當(dāng)前百年變局加速演進的時代背景下，法治在資本市場中發(fā)揮著固根本、穩(wěn)預(yù)期、利長遠的關(guān)鍵作用。他指出，中國經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展離不開資本市場的穩(wěn)健運行，而合規(guī)經(jīng)營則是上市公司持續(xù)健康發(fā)展的基石。于勇先生特別強調(diào)了企業(yè)合規(guī)的重要性，認為合規(guī)不僅是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，也是企業(yè)家自我保護的安全管理。最后，于勇先生呼吁各方共同努力，促進企業(yè)合規(guī)由外部要求轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部自覺，為資本市場的健康發(fā)展貢獻力量。
上海律協(xié)證券專業(yè)委員會委員王肖東律師以“債券違約風(fēng)險的防范與應(yīng)對”為題帶來主題分享。王肖東律師結(jié)合其豐富的實踐經(jīng)驗和專業(yè)知識，對我國債券市場的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀以及債券違約的風(fēng)險和法律責(zé)任進行了詳細剖析。他指出，在債券發(fā)行及存續(xù)期，應(yīng)重點關(guān)注交叉違約條款的觸發(fā)情形，并做好風(fēng)險防范工作。最后，他結(jié)合豐富的實務(wù)經(jīng)驗，總結(jié)了債券發(fā)行及存續(xù)期關(guān)注要點，以及債券違約風(fēng)險的應(yīng)對策略。他強調(diào)，律師應(yīng)在債券發(fā)行業(yè)務(wù)中盡到勤勉盡責(zé)的責(zé)任，律所應(yīng)設(shè)立內(nèi)部紅線，審慎把握債券業(yè)務(wù)的風(fēng)險。
上海律協(xié)證券合規(guī)與糾紛專業(yè)委員會副主任李阿敏律師聚焦證券虛假陳述民事責(zé)任變化，帶來了“證券合規(guī)和訴訟領(lǐng)域的熱點問題和最新發(fā)展”主題分享。她指出，虛假陳述民事案件特點包括：中介機構(gòu)在案件中的特殊性及責(zé)任認定變化，如五洋債案、康美藥業(yè)案、樂視網(wǎng)案中，各中介機構(gòu)責(zé)任比例有所不同，正逐步實現(xiàn)“引導(dǎo)中介機構(gòu)歸位盡責(zé)”的司法目的；上市公司免責(zé)案例增多，基于虛假陳述內(nèi)容重大性、因果關(guān)系等抗辯成功；責(zé)任主體間追償成為新爭議，內(nèi)部追償機制待明確；供應(yīng)商、客戶、金融機構(gòu)配合造假的責(zé)任認定糾紛增多，雖《證券法》未規(guī)定，但實踐中依據(jù)《虛假陳述司法解釋》和《民法典》判定，涉及違法行為、主觀明知、因果關(guān)系等要素。
上海律協(xié)證券專業(yè)委員會副主任徐輝律師以“境外上市新規(guī)下的實踐和熱點問題探析”為題進行分享。徐輝律師闡述了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案新規(guī)。他介紹，中國證監(jiān)會于2023年2月13日公布、3月31日正式生效的境外上市備案新規(guī)，要求中國企業(yè)在境外上市需同時取得中國證監(jiān)會和境外監(jiān)管機構(gòu)的備案/批準。徐輝律師指出，證監(jiān)會持開放態(tài)度，致力于加快備案進程，推進制度型開放，深化市場、機構(gòu)、產(chǎn)品互聯(lián)互通，拓寬境外上市渠道。他還通過流程圖展示備案制度要點，并結(jié)合自身業(yè)務(wù)經(jīng)驗，分享了紅籌類、VIE類型公司總體的備案時間等相關(guān)實踐經(jīng)驗。
圓桌會由上海律協(xié)證券專業(yè)委員會委員林晨律師主持，四位資深律師參與。會上，孫林律師率先點明當(dāng)下證券律師責(zé)任重的現(xiàn)狀，呼吁堅守專業(yè)邊界，合理應(yīng)對發(fā)行人的要求，避免增加非必要的風(fēng)險來源。朱銳律師剖析監(jiān)管風(fēng)向，指出做好底稿、規(guī)范查驗流程，律師有望免責(zé)，還提議律協(xié)開展培訓(xùn)。林晨律師聚焦職業(yè)邊界，警示職業(yè)道德風(fēng)險，倡導(dǎo)搭建對話平臺。張會會律師分享虛假陳述案判決結(jié)果，給出抗辯、免責(zé)要點。田曳律師則強調(diào)合伙人親赴一線，律所重視風(fēng)控、緊跟政策，筑牢業(yè)務(wù) “安全墻”。五位律師各抒己見，深入研討，為證券業(yè)務(wù)從業(yè)者敲響警鐘，提供實操指南，助力行業(yè)穩(wěn)健前行。
上海律協(xié)證券合規(guī)與糾紛專業(yè)委員會主任黃江東律師對本次研討會進行總結(jié)發(fā)言。黃江東律師強調(diào)了合伙人律師需要實質(zhì)性控制風(fēng)險，指出對業(yè)務(wù)項目和相關(guān)人員進行風(fēng)險評估至關(guān)重要。針對市場現(xiàn)狀，他認為IPO和并購的形勢復(fù)雜，雖然有政策支持，但實際操作中仍面臨諸多挑戰(zhàn)，如何將政策轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力仍需進一步觀察。他指出，市值管理已成為新的業(yè)務(wù)熱點，律師應(yīng)積極探索如何在這一領(lǐng)域發(fā)揮作用。同時，并購六條作為重要政策，將促進資本市場一二級市場的連接與轉(zhuǎn)化，律師需關(guān)注并購業(yè)務(wù)的發(fā)展動態(tài)，爭取更多業(yè)務(wù)機會。最后，他強調(diào)了律協(xié)證券合規(guī)委的服務(wù)作用，感謝到場嘉賓的參與，并期待未來的培訓(xùn)。
至此，“法治、篤行、聚勢、破局，助推資本市場高質(zhì)量發(fā)展——2024年證券法治與合規(guī)研討會”圓滿落下帷幕。
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