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2020年5月30日，國務院國資委發布了《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》。這次出臺的《指引》細化完善了規程，提高了可操作性，預計將促進更多的中央及地方國企實施股權激勵改革，推動完善公司治理。
2006年，國資委先后發布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《（境內）試行辦法》”和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《（境外）試行辦法》”），本文將通過境內境外試行辦法與《指引》 的對比，并結合《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，對《指引》的結構與細節亮點進行分析。
一、細化了股權激勵的實施條件
相較于《（境內）試行辦法》與《（境外）試行辦法》，《指引》在上市公司實施股權激勵應當具備的條件中增加了“健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制”，以此來嚴格規范履職待遇、業務支出，嚴禁將公款用于個人支出，保障股權激勵制度的實施。
二、完善了股權激勵計劃制定的要求
原《（境內）試行辦法》與《（境外）試行辦法》并未對股權激勵計劃制定做出詳細合理的規定?！吨敢窂募罘绞?、激勵對象、權益授予數量、行權價格和授予價格、有效期和時間安排、激勵收益等股權激勵計劃的六方面內容依次進行了內涵要義、政策規定、操作規范等的詳細闡釋。
1、《指引》中明確指出，上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票，以及法律法規允許的其他方式，并分別做出解釋。
2、《指引》明確了激勵對象的范圍，具體指出不得參加上市公司股權激勵計劃的人群，且增加了激勵對象參與計劃時的限制。
3、《指引》規定了權益授予數量的確定方式、總數限制以及不同情形下的比例限制。
4、股權激勵定價決定著激勵對象獲得股份的成本，從而影響激勵對象的參與意愿與未來的股份收益?！吨敢穼π袡鄡r格和授予價格的確定方法進行了詳細的規定，來避免股權激勵計劃實行時產生股份數量、價格、條件等等方面的分歧。
5、《指引》具體規定了計劃有效期和時間安排，并且按照不同的激勵方式對時間安排進行了具體的區分與闡釋。
6、原試行辦法中，并沒有對激勵收益進行任何的規定。《指引》對此進行完善，規定了應該根據附件1中有關參數選擇與計算原則來計算單位權益的公允價值，同時對授予數量和收益水平進行了限制。
三、完善了股權激勵業績考核體系，科學設置業績指標和水平
1、強化了公司業績考核?！吨敢诽岢鰳I績考核指標應包含三類考核標準：反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，以及反映企業收益質量的指標。
2、健全了激勵對象績效考核評價?！吨敢吩谏鲜泄緦嵤┕蓹嗉畹臋嘁媸谟韬蜕Лh節均設置了應達到的業績目標，業績目標的設定具有前瞻性和挑戰性，并切實以業績考核指標完成情況作為股權激勵實施的條件。
3、在科創板上市公司實施股權激勵的考核方面，《指引》根據企業所處行業的特點及成長規律等實際情況，分別確定了授予和行使的業績指標及其目標水平。
四、進一步完善了股權激勵計劃的管理規范
1、規范了股權激勵管理辦法，以業績考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理，并分別對權益授予和生效環節的業績考核評價體系進行規范。
2、明確了責任追究情形及處理辦法，對于不同情形下激勵對象應該承擔的責任進行了規定。相較于原《（境內）試行辦法》與《（境外）試行辦法》，《指引》增加了終止實施股權激勵計劃與終止授予其新的權益的適用情形，并細化了不同情形下對于激勵對象具體追究的責任。例如，對違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的激勵對象，原《（境內）試行辦法》僅為“提出終止授予新的股權并取消其行權資格”，而《指引》將其完善為“提出終止授予其新的權益、取消其尚未行使權益的行使資格、追回已獲得的相關股權激勵收益，并依據法律及有關規定追究其相應責任”。完善了責任追究機制，刺激董事、高級管理人員及管理、技術和業務骨干遵守法律法規，規范執行國家政策。
3、增加了對于特殊情形的處理?！吨敢凡辉僮鞒觥耙婪ㄗ鞒鲂袡嗉铀?、終止等相應規定”等模糊表述，規范了股權激勵對象調動、退休、死亡、喪失民事行為能力時的處理方法，即授予的股權當年已達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的不再行使。同時股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權不再行使。
4、細化了財務處理和稅收規定，對于在股權激勵計劃中相關信息的說明與披露作出要求，并規定了股權激勵對象應該承擔的費用與需繳納的個人所得稅。
五、詳細介紹股權激勵計劃的實施程序
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《指引》重點著墨激勵計劃的實施程序，對各級國有股東的職責進行歸納，對股權激勵計劃的審議、申報、實施、撤銷、終止、重新申報等程序事項予以梳理，并重申監督管理、信息披露等要求。
1、增加了對于計劃審議程序的規定，《指引》規定了董事會對股權激勵計劃草案所應作出的審議內容。
2、建立了上市公司國有控股股東與國有資產監管機構溝通協調機制?！吨敢访鞔_，上市公司國有控股東應當在股東大會審議之前，先與國有資產監管機構進行溝通協調，將股權激勵計劃草案及相關申請文件按照公司治理和股權關系，報經中央企業集團公司審核同意、國資委批復后，提交上市公司股東大會審議。
3、規定了股權激勵實施工作方案的制定標準，《指引》規定其應當依據股權激勵計劃制定，確定本期擬授予的激勵對象名單、授予權益的數量、權益的行權（授予）價格、行使權益的時間安排及業績考核條件。
4、在監督制度增加了社會公眾評審環節，建立了社會監督機制?！吨敢芬幎ǎ鲜泄径聲徸h通過的股權激勵計劃草案除按證券監管部門的要求予以公告外，同時還應按照證券監督管理機構的要求予以公告，接受社會公眾的監督和評議，此將成為審核股權激勵計劃、監督股權激勵實施的重要參考。
5、《指引》專設一節來規定信息披露和報告，強調了上市公司履行信息披露義務的重要性，規定上市公司應該真實、準確、完整、及時地公開披露股權激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！靶畔⑴逗蛨蟾妗币幎ǖ募毣酱倭松鲜泄緦⑵渥陨淼呢攧兆兓?、經營狀況等信息和資料向有關部門報告，并向社會公開或公告。此有利于投資者充分了解情況，保障了投資者的利益。
綜上所述，《指引》通過細化政策規定與完善操作層面的指導，有針對性地幫助企業在具體實踐操作上與政策規定良好對接，落實政策的指導作用。同時幫助中央企業更好地擔負起股權激勵主體責任，保障股權激勵制度的實行性，促進央企股權激勵計劃的實施，盡快完成推動國有資產保值增值，國有資本做強做優做大的目標。
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