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RWA（現實世界資產）通過將金融、實物及權益類資產代幣化，提升了資產的流動性與透明度，已成為區塊鏈與傳統金融融合的前沿趨勢。世界各地尤其是美國、新加坡、香港和迪拜等地均已開展實踐，各種探索日新月異，市場規模快速增長。對中國大陸而言，在符合國內法律與金融框架的前提下，合理借鑒國際經驗，探索可行的RWA路徑，不僅是金融創新的內在需求，也為人民幣國際化與產業數字化提供了重要機遇。本文將介紹當前RWA實踐的國際經驗與國內成功案例，指出中國內地企業發行RWA的可選路徑，并對相關路徑進行比較與分析，揭示中國內地企業發行RWA的法律風險與障礙，提出合規建議。
一、RWA概念及相關介紹
現實世界資產（RWA, Real World Assets）是指將現實世界的資產通過代幣化方式進行登記、發行與交易的過程。其底層資產既可以是金融資產（如債券、貸款、基金份額），也可以是實物資產（如房地產、黃金、農產品），還可以是權益資產（如廣告權益、知識產權、碳排放配額）。RWA 的本質是通過區塊鏈和智能合約，將現實中的金融資產、實物資產和權益資產轉化為鏈上可交易的代幣，從而實現融資、流通和透明治理。
（一）RWA的產生背景
自2008年全球金融危機爆發以來，全球金融體系持續反思傳統證券化模式存在的風險與局限性。在這一過程中，區塊鏈技術逐步興起并為金融創新提供了新的可能。從比特幣、以太坊等加密貨幣，到穩定幣與去中心化金融（DeFi）的快速發展，區塊鏈技術逐漸從概念驗證走向成熟，參與數字金融基礎設施的構建，RWA正是在這一背景下應運而生。目前，全球RWA市場呈現高速增長態勢。根據高盛2023年的預測，到2030年，全球RWA市場的規模可能達到16萬億美元，年復合增長率預計高達35%。
（二）RWA的特征
RWA發行必須具備以下特征：（1）與真實資產關聯：RWA必須錨定真實存在的資產，這是其價值支撐的根本。資產真實性需通過盡職調查與合規、審計加以保障，以避免信任危機。（2）資產代幣化：通過區塊鏈將資產轉化為可分割、可交易的數字代幣，降低投資門檻，提升資產流動性。技術實現需依托高安全性、低成本的區塊鏈平臺，并建立可靠的資產與代幣的映射機制。（3）合規性：RWA發行須嚴格遵守發行地的證券法、公司法、稅法等法律法規，履行反洗錢（AML）審查，并建立完善的信息披露機制。（4）市場流通性：良好的流動性是RWA吸引投資者的關鍵。一般來說，RWA發行需依托可靠的交易平臺、做市商機制以及有效的市場推廣，構建活躍的二級市場，允許個人投資者參與。（5）借助智能合約實現自動收益分配：借助智能合約實現資金分配、收益結算等操作的自動化執行，提高交易效率與透明度。
（三）RWA與ABS的區別
RWA在理念上承接了傳統資產證券化（ABS）的邏輯，但RWA的出現代表了金融資產數字化和全球資本對流動性、透明度需求的進一步提升。傳統ABS通常將貸款、應收賬款等金融資產打包成證券，依托信托、專項計劃等中介結構發行，存在鏈條冗長、信息不透明、跨境限制多等弊端，并在2008年金融危機中暴露出嚴重的系統性風險。RWA通過區塊鏈技術將證券化流程遷移至鏈上，實現了更廣泛的資產覆蓋、更高效的交易結構和更開放的投資者準入。
以下為RWA與ABS的主要區別：
| 對比緯度 |
ABS（資產支持證券） |
RWA（現實世界資產） |
| 底層資產 |
以金融債權為主 |
涵蓋金融、實物與權益類資產（范圍更廣） |
| 發行方式 |
通過信托/專項計劃，依賴金融機構 |
區塊鏈代幣化發行，由智能合約自動執行 |
| 投資者范圍 |
主要以機構投資者為主 |
面向全球投資者，準入限制較低 |
| 透明度 |
依賴評級機構及定期披露，信息存在滯后性 |
鏈上實時可查，數據公開透明 |
| 流動性 |
受制于現有市場結構和法律框架 |
支持鏈上自由流通，流動性更強 |
可見，RWA是ABS在區塊鏈技術支撐下的升級版本，通過技術架構與制度設計的創新，實現了更為高效、便捷的資產證券化。
（四）RWA對企業的價值
RWA為傳統企業及創新型公司提供了多方面的價值。首先，有助于提升企業資本能力。企業可通過資產通證化將實物資產或數據資產納入報表，優化資產負債結構，降低融資成本，并通過全球化融資渠道吸引境外資金，拓展企業資金來源。其次，有助于建立Web3用戶價值體系。企業可借助RWA擴展產品與服務組合，如推出基于數字商品的會員權益或投資產品。區塊鏈技術能確保數字資產的真實性與稀缺性，提升其交易價值，同時通過持有和交易激勵，增強用戶黏性與推薦意愿。其次，有助于增強數字化競爭力。RWA支持企業開發如資產租賃、收益權轉讓等新型商業模式，實現收入多元化。其精準的用戶定位和鏈上推廣能力可顯著降低獲客成本，并吸引更廣泛的數字資產投資者群體，進一步推動企業營業規模的增長。
綜上，RWA為面臨資產流動性差、融資難、數字化轉型挑戰的傳統企業和創新性企業均提供了新的發展思路和解決方案，具有重要的實踐意義和商業價值。
二、域外RWA 發展的實踐
目前，RWA在世界各地日新月異地快速發展，坊間有“鏈上一天，人間一年”的說法。
（一）美國
美國在RWA發展中處于全球引領地位，其優勢在于龐大的資本市場與完善的金融制度。以MakerDAO將儲備資金配置到美債為代表，RWA成為穩定幣和DeFi的重要支撐。BlackRock（貝萊德）在以太坊上發行BUIDL基金，允許投資者直接持有鏈上基金份額，進一步擴大了RWA在金融領域的運用場景。Ondo Finance則通過發行與美債掛鉤的代幣（OUSG、OSTB），使得鏈上投資者能夠獲得穩定收益。Circle作為USDC的發行方，將部分儲備投向美國國債與貨幣市場基金，體現了RWA在穩定幣發展中的基礎性作用。美國的經驗表明，RWA已成為傳統金融與加密市場的橋梁。依托美元和國債的全球信用，美國在穩定幣儲備與證券化資產上鏈等領域，不斷刷新著RWA的實踐。
（二）新加坡
自2022年啟動Project Guardian，新加坡金管局（MAS）通過引導摩根大通、DBS、渣打銀行等金融巨頭參與，推動代幣化基金和債券的試點發行。其監管思路強調與《證券與期貨法》（SFA）的銜接，并在KYC/AML方面設立高門檻，確保代幣化證券具備與傳統證券具有同等法律地位。在推進過程中，新加坡不僅完成了代幣化基金份額的測試，還致力于建立跨鏈互操作標準，使得不同區塊鏈平臺具備兼容性，探索跨境結算機制，意在提升新加坡在國際金融市場中的結算樞紐地位，在亞洲資本市場競爭中展現出獨特的靈活性和前瞻性。
（三）香港
香港憑借“一國兩制”的制度優勢與國際金融中心的地位，成為中國內地企業和國際資本對接RWA的重要通道。2023年，香港證監會（SFC）發布虛擬資產監管框架，明確代幣化證券屬于傳統證券監管范疇，提供了法律合規路徑。香港金融管理局（HKMA）推出Ensemble Sandbox，構建跨機構試點環境。香港財政司發行了8億港元代幣化綠色債券，成為全球首個主權政府直接發行的代幣化債券，具有里程碑意義。同時，匯豐、渣打、中銀香港等機構積極探索代幣化票據和結構性存款產品，形成多層次RWA實驗。香港RWA發展的特點在于：一方面對標國際標準，保障投資者權益與市場穩定；另一方面兼顧內地企業的需求，通過SPV結構實現跨境合規融資。總之，香港既是RWA在大中華區的橋頭堡，也是推動人民幣資產國際化的重要節點。
（三）迪拜
2022年設立的虛擬資產監管局（VARA）是全球首個專門監管虛擬資產的機構，為RWA探索提供了制度保障。迪拜結合自身在房地產和黃金市場的優勢，形成了獨特的代幣化路徑：一方面，房地產開發商通過將公寓、寫字樓的收益權代幣化，吸引來自歐洲和亞洲的投資者；另一方面，黃金市場推出可交割的黃金代幣，使投資者既可鏈上交易，又能提取實物黃金。與美國、新加坡、香港相比，迪拜的監管環境更為靈活寬松，吸引了大量國際資金的流入，成為中東地區的RWA發展的中心。
比較來看，美國以美元和國債為核心資產，確立了RWA的國際規則與市場標準；新加坡以制度創新和監管試點為驅動，在跨鏈互操作和跨境結算上處于領先地位；香港憑借成熟金融體系與制度優勢，成為大中華區企業和國際資本的對接橋梁；迪拜則依托資金自由匯兌和房地產、黃金等特色資產，成為RWA發展的區域中心。世界各地在RWA領域的實踐方興未艾，新的技術、新的制度、新的模式不斷涌現。
三、內地企業RWA實踐案例
盡管中國大陸對虛擬貨幣和代幣交易保持嚴格監管，但部分企業已通過香港通道或以“數字商品”等模式開展了 RWA 實踐，形成了多個成功案例。
（一）朗新集團：新能源資產 RWA
2024年，朗新集團攜手螞蟻數科在香港完成國內首單新能源RWA融資，標志著內地新能源企業正式進入代幣化融資賽道。其操作模式為：將境內充電樁資產打包，注入在香港設立的SPV，由SPV依照香港證監會（SFC）的監管框架發行代幣化證券。投資者通過合規渠道完成認購，所募集資金再依法回流至企業主體，最終融資額達1億元人民幣。該案例的意義在于突破了新能源基礎設施融資“重資產、長周期”的瓶頸，通過代幣化方式實現了資產的分割與流動，吸引更廣泛的投資群體。與傳統項目融資相比，該模式提升了資金募集效率，同時具備透明、可追蹤的特征，為類似能源企業提供了新的融資模板。
（二）協鑫能科：光伏電站 RWA
協鑫能科推出全球首單光伏資產RWA項目，其底層資產為湖南、湖北兩地總規模82兆瓦的3000座戶用分布式光伏電站，通過在香港設立的SPV發行RWA通證，募資超2億元。該案例的亮點在于“數據上鏈”：通過物聯網實時采集發電量和收益數據，并存證于區塊鏈，投資者可以實時追蹤資產表現，降低了信息不對稱風險。光伏電站本屬于長期回收型項目，傳統融資難度大，而RWA實現了收益權的代幣化拆分，使中小投資者也能參與綠色能源投資，擴大了資金來源。這一模式不僅為協鑫能科拓寬了融資渠道，也推動了綠色金融與數字金融的深度結合，為能源企業提供了全新的資本市場工具。
（三）巡鷹科技：換電網絡 RWA
安徽巡鷹新能源集團攜手上海樹圖區塊鏈研究院、香港勝利證券，推出電動兩輪車換電網絡RWA。其底層資產為覆蓋全國20余個城市的4000多個智能換電柜與4萬塊電池。項目通過香港Ensemble監管沙盒實現合規跨境資本對接。投資者認購后通過智能合約自動分配收益（單站日均服務200輛電動車產生的現金流）。該模式釋放了70%的資產價值，顯著緩解了企業的現金流壓力，降低中小投資者的參與門檻，說明RWA不僅適用于大規模能源設施，也可在細分行業中實現融資。
（四）馬陸葡萄：農業資產 RWA
2024年，上海左岸芯慧與馬陸葡萄合作社在上海數據交易所聯合推出RWA項目，是內地農業領域的首次嘗試。項目將50畝葡萄園分割為100份NFT，每份對應0.5畝的種植權，并將種植、銷售、品牌等數據上鏈，在上海數據交易所進行二級流通，項目融資規模達1000萬元。投資者可選擇每年提取300斤葡萄實物，或委托銷售換取現金收益。該案例的意義在于，對通過農業資產上鏈，賦予傳統農產品以數字化和金融化屬性，為鄉村振興與農業金融創新提供了可復制范式。同時，它也揭示了RWA在非金融型、輕量化場景的巨大運用空間。
（五）華媒控股：廣告屏權益 RWA
2025年8月，由華媒控股旗下杭州朗盛傳媒有限公司、杭州文化產權交易所、Starbase Digital Innovation（星港數字創新有限公司）與Story Foundation聯合推出消費型數字廣告RWA項目。項目創新性地將杭州國大城市廣場“大笨屏”的2000分鐘廣告資源，拆分為800個數字資產在公鏈上發行，每份售價1250元，對應150秒播放時長。項目數字資產在?杭州文化產權交易所登記資產權屬，在合規數字交易平臺供投資者認購。該數字資產一經上線即售罄，凸顯市場對廣告類RWA的熱烈興趣。該模式本質上是將商業廣告權益進行數字化分割，并通過代幣形式賦予其可轉讓性。投資者購買代幣后可獲得相應廣告使用權，既是一種消費權益，也是數字化商業資產。該案例突破了RWA多以能源、金融等“重資產”為核心的傳統路徑，將“輕資產”權益納入代幣化范圍，擴展了RWA的應用邊界，為商業權益類資產的金融化提供了新思路，顯示出RWA不僅服務資本密集型產業，也能賦能文娛、廣告和消費場景。
以上五個案例展示了內地企業在RWA的多維度探索，朗新集團、協鑫能科和巡鷹科技代表了“重資產+穩定現金流”模式，強調跨境融資與鏈上透明度，馬陸葡萄與廣告屏權益 RWA則代表了農業和廣告領域“輕資產+消費權益”的新模式，突出了數據上鏈與消費驅動。通過上述案例，我們發現內地企業發行RWA通常采取香港SPV發行的路徑，或者以“數字資產”（數字商品）的形式在地方政府信用背書的金融交易所、數據交易所、產權交易所發行、交易，并對應線下消費場景。
四、內地企業發行 RWA 的路徑選擇
內地企業發行RWA面臨多重結構性障礙，本質上是中國大陸固守傳統金融監管框架與區塊鏈技術特性之間的系統性錯位。首先，體現在政策限制，自2017年叫停ICO至2021年明確虛擬貨幣相關業務為非法金融活動，監管徹底切斷了面向公眾的發行與交易渠道。其次，現行法律對區塊鏈數字憑證未賦予其法律地位，區塊鏈數字憑證缺乏物權效力是RWA發展的“阿喀琉斯之踵”，存在引發權屬糾紛的巨大風險。再次，缺乏統一的二級交易市場，導致RWA產品難以流通，極大地限制了資產流動性和吸引力。最后，跨境流通受制于外匯管制，資金出入境通道受阻，形成了“資產在鏈上，資金困境內”的矛盾局面。因此，在中國大陸現有法律框架下，內地企業RWA的探索受到了顯明的限制。但“青山遮不住，畢竟東流去”，內地企業探索合規發行RWA，依然成為當前理論研究與實踐操作的熱點問題。
通過前文分析可知，內地企業發行RWA目前主要有二種路徑，一是把內地資產在香港合規代幣化（證券化）發行；二是以“數據/數字商品+消費權益”方式做非金融性代幣化的嘗試。
（一） 路徑一：香港 SPV + 代幣化證券發行
該路徑是通過香港市場完成合規化的代幣化證券發行。具體而言，內地企業需將境內真實資產（如應收賬款、光伏電費、商業租金、充電樁現金流等）轉讓至在香港注冊的SPV，由SPV作為發行主體，依照香港證券及期貨條例（SFO）框架進行代幣化證券的發行與分銷。香港證監會（SFC）2023年11月發布的通函明確指出，代幣化證券的本質仍為傳統證券，只是其形式以分布式賬本技術（DLT）呈現，因此適用現有證券監管規則。在合規要求上，SFC特別強調所有權與技術風險的管控，包括公鏈分叉、斷鏈、私鑰安全、智能合約審計、托管安排及容災機制，并要求在發行文件中披露清算結算的最終性、轉讓限制及應急措施。此外，是否僅限于專業投資者（PI-only）并非一刀切，而是取決于底層證券的復雜程度。若為非公開發行，則通常采取面向“專業投資者”配售，門檻為個人或機構投資組合不少于800萬港元，或機構總資產不少于4000萬港元。
在操作層面，整個發行流程包括內地資產確權、搭建SPV架構、獲取監管許可、鏈上發行與融資、RWA發行后的管理與合規運營等。持牌中介（如Type 1證券交易、Type 4投顧、Type 9資產管理牌照機構）承擔承銷和分銷職能。募集資金可通過外債、跨境人民幣、內保外貸或境外債券發行調回等合規方式返流境內。
整體而言，此路徑的合規成本較高，但融資規模可觀，是內地企業進入國際資本市場的“正規軍”路線。
（二）路徑二：內地“數據/數字商品+消費權益”
第二條路徑則更具探索性，即在內地通過數字商品或數據資產的方式開展非證券化的試點。核心在于通過“數字憑證+消費型權益”設計，將數字資產綁定到實物或服務的提取權利，從而規避證券化和金融屬性。如前述案例所示，農產品的提貨憑證、文旅門票、消費卡券、廣告權益等均可與數字憑證相結合，借助區塊鏈實現溯源、防偽、限額流通等功能。在這一模式中，淡化數字憑證的金融屬性，強調數字憑證的商品屬性，“以用為主”，不得以“投資、分紅、剛性兌付”為賣點，不得承諾固定收益。
在制度設計上，此路徑重視風險防控：在地方政府信用背書的金融交易所、產權交易所、數據交易所登記權屬并進行交流；限制二級流通額度，通常僅針對機構投資者，不面向個體投資者；在宣傳上需堅持“消費導向”，不進行價格炒作或收益承諾，以防被認定為變相代幣交易或非法集資。雖然該路徑的融資能力有限，難以承擔大規模資金募集功能，但其優勢在于輕量化、靈活性高、可量身定做，適合作為產業數字化和品牌營銷的先行實驗。對企業而言，這種模式不僅能提升品牌與消費者之間的互動，還能積累有價值的數據資產，為未來的資產數字化和產業升級奠定基礎。需要說明的是，該路徑具有探索性質，高度依賴于地方政府相關政策的扶持，相關政策不具有穩定性和長期性。若發行模式尺度過大，突破了地方政策的允許范疇，則存在被叫停的風險。
（三）路徑三：境外發行RWA+贈與境內企業+企業轉增用戶
除了上述兩種路徑外，實踐中一些中小企業基于品牌營銷、增強用戶黏性、擴大營銷規模及數字化轉型的需要，也會探索發行RWA。常見的一種發行模式為：1.將內地企業所擁有的真實資產或資產權益進行打包與規范化，完成價值評估、審計和法律盡職調查；2.在香港或境外設立一家SPV公司，以該公司為主體在公鏈上發行RWA，所發行的RWA與內地企業的真實資產或資產權益進行錨定；3.境外SPV公司將RWA以捐贈形式贈與內地企業；4.內地企業在用戶購買商品或服務時，將與真實資產或資產權益對應的代幣贈送給用戶。該種模式沒有在金融交易所、產權交易所、數據交易所等平臺確權、交易，省去了大量中介費用，同時沒有在中國境內發行代幣，規避了監管，總體成本較低、靈活性較高，對于中小企業來說是一種非常便捷的發行RWA的方式。本著民事行為“法無禁止既許可”的原則，該模式并未觸碰境內相關法律法規。但該模式沒有經過監管部門的審批和交易平臺的審核及信用背書，依賴于企業的自律，且RWA是否錨定了真實存在且合規的資產存在不確定性，因此，該路徑的法律風險較高。若境外公司在發行RWA時使用了境內企業有關個人信息等重要電子數據，則需要完成數據出海的備案與審查，否則將面臨嚴重法律風險。該模式下發行企業僅得將RWA贈送給企業用戶，不得將RWA用于企業融資，否則會被認定為境內企業變相通過ICO方式進行融資，違反2017年人民銀行等七部委發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》，同時，企業的用戶之間也不得將該代幣以人民幣進行交易，否則違反2021年人民銀行等十部委《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》有關禁止人民幣與虛擬貨幣交易的規定。不僅如此，若內地企業將所發行RWA公開用于募集資金、承諾RWA有固定收益及增值，或者以獎勵RWA的方式進行“拉人頭”式的商業營銷，則該企業將面臨非法集資、組織領導傳銷活動等刑事風險。
綜上，內地企業發行RWA的第一種路徑對接香港成熟的資本市場監管體系，可實現規模化融資，完全符合合規要求；第二種路徑為地方政府扶持下的有益探索，更適宜于品牌營銷、產業數字化及消費場景，但應注意規避代幣化交易，強調消費性質，總體法律風險可控，但高度依賴于地方政策、具有政策的不穩定性；第三種路徑缺乏監管、依賴于企業自覺，雖未為現行法律所禁止，但發行企業若有不當行為、合規意識不強，則面臨較高的行政法律風險及刑事法律風險。
五、內地企業發行RWA的合規建議
內地企業在探索RWA發行過程中，既面臨巨大的機遇，也存在多重風險與合規挑戰。當前中國大陸仍固守傳統金融監管框架，缺乏專門RWA法律框架，企業若在境內直接面向公眾發行代幣，極易觸及《證券法》《刑法》所禁止的非法發行證券、非法集資紅線，也直接違反監管部門的監管規定，面臨嚴重法律風險。
在跨境實踐中，香港SPV模式雖被廣泛采用，但內地外匯管理局對資產出境與資金回流有嚴格管控，若操作不慎可能被認定為逃匯或非法經營。香港證監會明確要求不得向不合格的內地投資者銷售代幣化證券，若營銷文件擴散至境內，亦可能被視為跨境非法證券發行。廣告宣傳、路演資料的使用邊界需嚴格限定在香港及境外市場，確保不在境內觸發合規風險。同時，《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》對數據跨境流動設置了嚴格限制，使得涉及農業、能源、個人信息等底層數據的出境使用需經合規備案及審批程序。
若內地企業發行RWA采取第二種路徑或第三種路徑，應強調RWA代幣的消費屬性，淡化其金融屬性，避免觸碰變相ICO融資、非法代幣交易的監管紅線。同時加強企業自律、做好刑事風險防范，規避非法集資、傳銷、非法經營、詐騙等刑事風險。
從技術與資產角度看，RWA的核心風險在于底層資產真實性與鏈上映射的可信度。一些“偽RWA”項目缺乏真實抵押資產，投資者權益難以兌現，因此，在RWA發行時，亟需切實發揮會計師事務所、律師事務所等專業機構在獨立審計及合規管理方面的專業作用。
總之，內地企業在RWA的實踐與探索取得了豐碩的成果，但鑒于法律框架和監管政策的限制，應切實加強法律風險防范，做到“合規先行”。短期看，內地企業發行RWA應以香港SPV和內地“消費權益+數字商品”路徑為主，謹慎采取第三種路徑。長期看，期待全國性法律框架出臺，支持企業合規發行RWA，使境內資產和人民幣RWA在國際RWA競爭中贏得主動。
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滬公網安備 31010402007129號
