網上投稿
2024年7月1日，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱“新《公司法》”）正式施行。新《公司法》的頒布實施對現代企業治理提出了更高的要求。為積極響應新《公司法》帶來的變化，上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）委托上海市律師協會國資國企專業委員會組成工作組，負責起草《上海市國有獨資/資本控股公司章程指引（2024版）》（以下簡稱“2024版章程指引”）。在《上海市國有獨資/控股公司章程指引（2020版）》（以下簡稱“2020版章程指引”）的基礎上，結合新《公司法》和近年來市國資委制訂的國資監管的規定和要求，并征詢了眾多市屬監管企業、監管部門等多方意見，通過反復論證，數易其稿，形成了具有合理性、可操作性和前瞻性的成果，經過一年的努力，最終完成了2024版章程指引的制定工作。2024版章程指引旨在進一步規范國有企業各治理主體的權利義務，強化國資監管，護航企業規范，助力國企改革，促進企業持續發展有著重要的意義。
2024版章程指引的制定不僅保持了與新《公司法》的同步，更融入了市國資委對于國有獨資/資本控股企業發展的新思考和新規劃。本文將對2024版章程指引與2020年版章程指引進行比較，從而對2024版章程指引的重要修改及對應的重點和亮點進行深入剖析，以介紹本次章程指引的新變化，探討其對市屬國企業未來發展的重要影響。
注：為方便閱讀，本文中的相關文件名稱指向如下：
《獨資章程指引（2020）》 指 《上海市國有獨資公司章程指引（2020版）》
《控股章程指引（2020）》 指 《上海市國有控股公司章程指引（2020版）》
《獨資章程指引（2024）》 指 《上海市國有獨資公司章程指引（2024版）》
《控股章程指引（2024）》 指 《上海市國有資本控股公司章程指引（2024版）》
一、完善國有獨資/資本控股企業的治理理念，進一步確立現代企業制度
從2024版章程指引總則的修改可以總體地看到現代國有企業的治理理念以及市國資委對于國有獨資/資本控股企業進一步確立現代企業制度的期待。
（一）全面貫徹落實“兩個一以貫之”重要要求
2016年，習近平同志提出了國有企業黨建要“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之”的根本原則。2024版章程指引第一條將這一根本原則融入其中，要求國有獨資/資本控股企業能夠深刻理解并貫徹這一原則。這是對黨的領導和公司治理結構現代化兩者并重的高度概括。這一表述不僅強調了黨的全面領導在公司治理中的核心地位，也體現了對現代企業制度建設的重視，是國有獨資/資本控股企業在新時代背景下治理理念的重要提升。
（二）完善國有公司治理體系，明確各責任主體，提升治理效能
1. 受到章程約束的主體中新增“黨委成員”
為呼應新《公司法》第一百七十條[1]新增的關于中國共產黨的領導要求，2024版章程指引在總則部分新增了公司章程對黨委成員具有法律約束力的表述。在章程后文中，又以專章詳細規定了公司黨組織的設置、黨委成員的構成、黨委的職權以及黨委會的運行機制等，相較于2020版章程指引新增了“公司黨委書記、董事長由一人擔任。黨委專職副書記一般進入董事會且不在經理層任職。黨委專職副書記兼任工會主席，作為職工董事候選人。【黨委專職副書記根據實際需要進行配備，特殊情形可不進入董事會、不兼任工會主席。】”的要求。這一變化不僅明確了黨組織在公司法人治理結構中的重要地位，還進一步強化了黨的領導作用，確保國有獨資/資本控股企業在經營決策中能夠始終堅持黨的路線、方針和政策。
同時，黨組織發揮領導核心與政治核心作用，通過前置研究討論重大經營管理事項，確保企業發展的政治方向正確無誤。
2. 就《獨資章程指引（2024）》，“出資人”明確為“履行出資人職責的機構”
根據新《公司法》第169條第二款[2]的規定，《獨資章程指引（2024）》將《獨資章程指引（2020）》中的“出資人”調整為“履行出資人職責的機構”，鑒于《獨資章程指引（2024）》適用于市國資委項下的市屬一級企業，因此上述“履行出資人職責的機構”明確為“市國資委”，就此在《獨資章程指引（2024）》進一步明確了：“公司由上海市人民政府（以下簡稱“市政府”）單獨出資。市國資委作為履行出資人職責的機構依據有關法律、行政法規和市政府授權，代表市政府對公司履行出資人職責，享有出資人權益，維護公司依法享有的經營自主權。”
（三）維護職工合法權益
相較于2020版章程指引，2024版章程指引在“目的與效力”條款中增加了維護“職工”合法權益的表述，即維護公司、出資人/股東、職工和債權人的合法權益。這一變化體現了國有獨資/資本控股企業在內部治理中更加注重職工的利益保護，體現了以人為本的發展理念，有助于構建和諧穩定的勞動關系，促進國有企業可持續發展。
由此，2024版章程指引在治企理念方面的修改與完善不僅體現了國有獨資/資本控股企業在治理理念上的深化，也為國有企業未來的發展、建設現代企業制度提供了更加明確的方向和指引。
（四）新增社會責任條款
根據新《公司法》第二十條[3]對于社會責任的規定，2024版章程指引相較于2020版章程指引新增了關于“社會責任”條款，要求“公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治企業。”反映在2024版章程指引中，要求“公司從事經營活動，應當遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。公司應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。
公司要夯實企業高質量發展根基，依法合規誠信經營，不斷增加優質供給，筑牢安全應急防線，構建和諧勞動關系。要增強服務經濟社會發展能力，大力推進科技創新，著力強化產業引領，有力提供安全支撐。要提升服務人民美好生活水平，加快推進綠色發展，支持鄉村全面振興和區域協調發展，積極服務民生事業。要培育國際競爭合作新優勢，有效開展海外履責，切實加強環境、社會和公司治理（ESG）工作。
公司要強化組織領導，建立健全社會責任工作領導機構，統籌謀劃、協調推動重大事項。要加強溝通傳播，定期編制發布社會責任報告。要完善監督考核，強化激勵約束，持續提升社會責任工作水平和能力。”
二、對市國資委/股東職權的修改與完善
（一）《獨資章程指引（2024）》刪除了市國資委對董事會授權的職權范圍羅列。
2024版章程指引在市國資委可以授予董事會行使出資人的部分職權范圍上，刪除了2020版章程指引所羅列的“制定公司的主業投資計劃，并在正式實施前報出資人備案；制定公司的年度財務預算方案，并在正式實施前報出資人備案；決定公司內部改革重組事項；決定公司重要子公司的重大事項。”但保留了市國資委可以決定收回或調整授權的權利。2024版章程指引對羅列式授權范圍的簡化使得市國資委在進行授權管理時具有更高的靈活性。
獨資章程指引(2020) |
獨資章程指引(2024) |
第二十四條 【出資人對董事會的授權、授權的撤回和修改及補救措施】 |
第二十四條 【授權管理】 市國資委可以授予董事會行使出資人的部分職權。對于已經作出的授權，市國資委可以根據董事會行權情況等因素決定收回或調整授權內容。董事會應及時報告行權情況。 |
（二）《控股章程指引（2024）》新增了股東權利以及股東知情權范圍。
《控股章程指引（2024）》第十九條第一款第（二）項新增了股東可以依法行使召集股東會會議、提出議案、提名董事等權利。
《控股章程指引（2024）》第十九條第一款第（三）項則新增了股東知情權范圍。根據新《公司法》第五十七條[4]關于股東的查閱權、復制權的規定，本次章程指引修訂的過程中新增了股東查閱全資子公司會計賬簿、會計憑證，查閱及復制全資子公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會決議、財務會計報告，股東出資及股權轉讓的資料等職權，保障了國有股東有權充分了解公司的經營狀況和財務狀況，依法獲得公司的經營信息和財務信息。
控股章程指引(2020) |
控股章程指引(2024) |
第十九條 【股東的權利】 |
第十九條【股東的權利】 股東享有以下權利： （二）依法行使召集股東會會議、提出議案、提名董事等權利； （三）了解公司的經營狀況和財務狀況，依法獲得公司的經營信息和財務信息，包括要求查閱公司及全資子公司會計賬簿、會計憑證，查閱、復制公司及全資子公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會決議、財務會計報告，股東出資及股權轉讓的資料等； |
三、明確了董事會的組成要求。
（一）董事會的運作要求
鑒于新《公司法》刪除了“董事會對股東會負責”的內容，因此相較于2020版章程指引，2024版章程指引在董事會組成條款中明確了“公司設董事會，實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。”董事會作為公司的決策機構，不單單要對公司股東負責，同樣要對公司本身負責、要對公司員工負責、要對公司債權人負責，同時做出的決策應考慮到公司應承擔的社會責任。所以，對于公司應由董事會決策的事項，作為公司董事應當審慎，實行集體審議，獨立表決，并對自己的投票結果承擔責任。
（二）董事會的人數要求
新《公司法》關于董事會內容的一大修訂亮點為將有限責任公司的董事會人數設置由“三人至十三人”修改為了“三人以上”，刪除了對董事會人數的上限規定。而在2024版章程指引的修改中，根據市國資委的意見，在董事會的人數設置上，章程指引建議設置7或9人董事，保障公司董事會能夠高效地運作。
（三）對于外部董事的要求
在外部董事和職工董事的設置上，2024版章程指引按照新《公司法》新增的第一百七十三條[5]規定，設置了具體的外部董事以及職工董事人數以及產生的要求。
對于外部董事的設置，國有獨資/資本控股公司的外部董事人數應當超過董事會全體成員的半數，并且其中至少有1名財務審計或者風險管控的專業人士。就外部董事人數較多的情形，可以明確1名召集人。同時，為保障外部董事的有效履職，2024版章程指引相較于2020版章程指引還要求董事會會議還應當有過半數的外部董事出席，且外部董事一般不得委托非外部董事代為出席。
對于職工董事的設置，則需要包括1名職工董事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
2024版章程指引的董事會外部董事設置要求能夠有效地助力國有獨資/控股企業的董事會引入各方面的專業力量，以更加獨立、專業、多元、全面的視角看待決策事項，有效提高董事會決策的科學性和準確性。同時，職工董事的設置能夠更好地代表職工的利益，充分貫徹對職工保護的企業治理理念。
四、進一步優化了董事會職權
雖然新《公司法》相較于2018版公司法在董事會職權上并沒有太大的變化，但相較于2020版章程指引，2024版章程指引根據市國資委制訂的《市國資委監管企業董事會審議事項清單指引》對董事會職權做了進一步的優化和調整。
獨資章程指引(2020) |
獨資章程指引(2024) |
第三十六條 【董事會的職權】 【說明：公司可以根據實際情況，對董事會職權進行調整。】 |
第二十七條 【董事會的職權】 董事會是公司的經營決策主體，定戰略、作決策、防風險，行使下列職權： （一）制定貫徹黨中央、國務院和上海市委市政府決策部署和落實國家、上海市發展戰略重大舉措的方案； （二）制定及評估公司中長期規劃及三年規劃；決定公司主責主業管理，確定重點投資領域和方向的重大事項； （三）制訂公司的年度財務預決算方案及調整； （四）制訂公司年度投資計劃；決定公司年度經營計劃；決定金額【 】萬元以上【 】萬元以下，或/且最近一期經審計的營業收入/凈資產/凈利潤等的【 %】以上【 %】以下的投資項目及投資方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）按規定權限，決定資產交易事項，包括產權轉讓、重大資產轉讓、企業增資、無償劃轉和產權置換等事項；決定單項合同金額【 】萬元以上的采購項目，涉及創新交易模式，存在重大風險或未執行采購管理制度等特別采購項目； （七）制訂公司章程和提出公司章程的修改方案； （八）制定公司基本管理制度以及董事會認為必要的其他規章制度； （九）決定對所投資企業重大事項的管理原則和方案，所投資企業授權外的重大投資事項； （十）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （十一）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、申請破產的方案； （十二）決定公司內部管理機構的設置與調整，境內外分公司等分支機構的設立或者撤銷； （十三）按規定權限決定子企業的設立、合并、分立、改制、解散、變更公司形式、申請破產或者清算； （十四）根據有關規定和程序，決定聘任或者解聘公司總裁（總經理）及其報酬事項，并根據總裁（總經理）的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監（總會計師、首席財務官、分管財務的副總裁）、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；決定聘任或者解聘總審計師、董事會秘書及其報酬事項； （十五）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司年度工資總額預算與清算方案、人工成本預決算方案等；決定公司工資決定機制改革實施方案、公司年金方案；決定企業民主管理、職工分流安置等涉及職工利益的重要事項； （十六）決定金額在【 】萬元以上【 】萬元以下的對外捐贈或者贊助；按規定權限決定公司融資擔保及資金出借事項及方案； 【說明：根據市國資委有關融資擔保及資金出借管理制度要求明確審議事項范圍和權限】 （十七）決定影響金額在【 】萬元以上【 】萬元以下，或/且最近一期經審計的營業收入/凈資產/凈利潤等的【 %】以上【 %】以下的重大會計政策和會計估計變更； （十八）決定金額在【 】萬元以上【 】萬元以下，或/且最近一期經審計的營業收入/凈資產/凈利潤等的【 %】及以上～【 %】以下的關聯交易事項； （十九）建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。決定公司的風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資責任追究工作體系、合規管理體系，對公司風險管理、內部控制和合規管理制度及其有效實施進行總體監控和評價； （二十）制定董事會年度工作報告； 【說明：根據國資監管要求，由董事會決定后報市國資委備案】 （二十一）指導、檢查和評估公司內部審計工作，建立審計部門向董事會負責的機制，審議批準年度審計計劃和重要審計報告； （二十二）聽取總裁（總經理）工作報告，檢查總裁（總經理）和其他高級管理人員對董事會決議的執行情況； （二十三）決定公司安全生產、生態環保、維護穩定、社會責任方面的重大事項； （二十四）審議公司重大訴訟、仲裁等法律事務處理事項； （二十五）法律、行政法規規定或者市國資委授權行使的其他職權。 【說明：上述職權中需填寫的金額、比例，監管企業在制定或修改章程前應與市國資委相關處室溝通對接，如暫時無法確定具體金額或比例的，可以填寫“一定金額”或“一定比例”。】 |
五、新增公司可以為董事投保責任保險的條款
新《公司法》第一百九十三條新增了關于董事責任保險的規定。2024版章程指引在制定的過程中也新增了相應的規定。公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。
本條內容增設的意義在于：董事責任保險為董事提供了財務保障，減輕了他們在面對可能的訴訟和賠償責任時的個人經濟負擔，使公司董事能夠更加專注于經營管理，無需過度擔憂個人財產因履職風險而遭受重大損失。對于公司而言，董事責任保險有助于優化公司治理，減輕董事不當行為對公司財務狀況的影響。鑒于股東與董事之間的利益不一致會影響董事的工作效率，帶來額外的代理成本。而董事責任保險通過分擔潛在風險責任，有助于吸引更多人才參與公司經營管理工作，同時激勵管理層采取具有創新性的經營策略，提高公司經營效率。此外，保險公司會對目標公司的經營狀況、治理水平等進行評估，可以發揮一定的監督作用，降低了董事制度帶來的代理成本和風險。
六、2024版章程指引明確國有獨資/資本控股公司將在董事會下設置審計委員會以替代公司監事或者監事會的職責。
2024版章程指引全面取消了公司監事/監事會的設置，均明確了“公司不設監事會、監事，由董事會審計委員會行使相關職權。”董事會審計委員會行使監事會相關職權時，在國有獨資公司中，應當向市國資委負責，報告有關情況；在國有資本控股公司中，則應當向股東會負責，報告有關情況。2024版章程指引還同時規定了審計委員會行使監事會法定職責的，其工作規則應當經市國資委/股東會批準。
就審計委員會的人員設置上，2024版章程指引同時提出了“審計委員會原則上由外部董事組成，其中至少有1名財務審計或風險管控的專業人士，職工董事可以成為該委員會成員，但不擔任審計委員會主任委員。”的要求，目的在于希望能夠有效地保障審計委員會履行監督職責，獨立、專業地判斷公司的相關事務，作出決策。
考慮到2024版章程指引的適用范圍是市國資委下的一級企業，對于一級企業下屬的參控股企業是否也將強行要求以董事會下的審計委員會代替監事或監事會，目前尚未明確。我們預計可能會由一級企業根據下屬參控股企業的實際情況做出具體要求。
七、完善了高級管理人員的設置和職責范圍
（一）新增高級管理人員的范圍
相較于2020版章程指引僅列舉了“總裁（總經理）、副總裁（副總經理）、財務負責人和總法律顧問”為高級管理人員，但公司可另行設置其他人員為高級管理人員。而2024版章程指引新增了“高級管理人員”的范圍，其包含了“總裁（總經理）、副總裁（副總經理）、財務總監（總會計師、首席財務官、分管財務的副總裁）、總審計師、總法律顧問、首席合規官（合規總監）和董事會秘書等”。另外公司也可以根據實際情況在章程中設定公司其他人員為高級管理人員。
（二）羅列了總裁（總經理）的職權，明確應當制定議事規則，行使董事會授權
2024版章程指引明確了公司經理層設總裁（總經理）一名，經理層是公司的執行機構，謀經營、抓落實、強管理。相較于2020版章程指引規定了董事會可以根據章程的規定制定總裁（總經理）工作細則，2024版章程指引則要求經理層應當制訂總裁（總經理）議事規則，經董事會批準后實施。總裁（總經理）應當通過總裁（總經理）辦公會等會議形式行使董事會授權。
同時，鑒于新《公司法》第七十四條第二款規定了：“經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。”本條款相較于2018年版本的《公司法》而言，對于經理的職權并非羅列式，而是給予了公司更多的自治權力，公司可根據公司章程的規定或者董事會的授權賦予經理相應的職權，而具體的職權不在公司法的具體條文中進行一一羅列。為了明確公司各責任主體的職權邊界，市國資委根據相關規定、授權文件、清單的要求，在2024版章程指引中對公司股東、股東會、董事會和經理的各自職權進行了詳細的載明。
獨資章程指引(2020) |
獨資章程指引(2024) |
第六十二條 【總裁（總經理）的職權】 【說明：公司可以根據實際情況，對總裁（總經理）職權進行調整。】 |
第五十四條 【總裁（總經理）的職權】 總裁（總經理）對董事會負責，按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況。行使以下職權： （一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議； （二）擬訂公司的發展戰略和規劃、經營計劃，并組織實施； （三）擬訂公司年度投資計劃和投資方案，并組織實施； （四）根據公司年度投資計劃和投資方案，決定一定金額內的投資項目，批準經常性項目費用和長期投資階段性費用的支出； （五）擬訂年度債券發行計劃及一定金額以上的其他融資方案，批準一定金額以下的其他融資方案； （六）擬訂公司的擔保方案； （七）擬訂公司一定金額以上的資產處置方案、對外捐贈或者贊助方案，批準公司一定金額以下的資產處置方案、對外捐贈或者贊助方案； （八）擬訂公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （九）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （十）擬訂公司內部管理機構設置方案，以及分公司、子公司的設立或者撤銷方案； （十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規章； （十二）擬訂公司的改革、重組方案； （十三）按照有關規定，提請董事會聘任或者解聘公司有關高級管理人員； （十四）按照有關規定，聘任或者解聘除應當由董事會決定聘任或者解聘以外的人員； （十五）擬訂公司職工收入分配方案，按照有關規定，對子公司職工收入分配方案提出意見； （十六）擬訂內部監督管理和風險控制制度，擬訂公司建立風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資責任追究工作體系和合規管理體系的方案，經董事會批準后組織實施； （十七）建立總裁（總經理）辦公會制度，召集和主持總裁（總經理）辦公會； （十八）協調、檢查和督促各部門、分公司、子公司的生產經營管理和改革發展工作； （十九）提出公司行使所出資企業股東權利所涉及重大事項的建議； （二十）法律、行政法規或國資監管規定規定或者董事會授權行使的其他職權。 【說明：公司應當根據實際情況，在章程中制訂符合公司實際要求的總裁（總經理）職權。】 |
（三）公司財務總監需要參與公司經營決策，專職負責公司財務管理工作
相較于2020版章程指引，2024版章程指引將財務負責人的稱呼修改為“財務總監”，同時也允許總會計師、首席財務官、分管財務的副總裁等其他稱呼作為替代，且明確新增了財務總監需要參與公司經營決策，并專職負責公司財務管理工作的要求。
（四）公司應當設置總法律顧問、首席合規官（合規總監）以及總審計師
在2020版章程指引中，國有獨資/資本控股公司對于總法律顧問的設置要求為“可設”，并非強制性要求。而在本次的2024版章程指引中，明確要求了公司實行總法律顧問制度，設總法律顧問1名。同時，公司還應當設首席合規官（合規總監）1名、總審計師1名。其中，總法律顧問的職責在于發揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，推進公司依法經營、合規管理。首席合規官的職責在于領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理，是公司合規管理工作的具體負責人；總審計師的職責在于推動公司內部審計監督體系建設，協助公司黨委、董事會（或者黨委書記、董事長）管理公司內部審計工作，組織、指導審計發現問題的整改，推動董事會、管理層建立健全內部控制體系和全面風險管理制度。
八、董事與高級管理人員的履職要求與限制
本次新《公司法》在修訂過程中新增了對于董事、監事、高級管理人員的履職要求與限制。例如新《公司法》第一百八十二條[6]新增了董事、監事、高級管理人員與本公司交易的限制；新《公司法》第一百八十四條[7]新增了董事、監事、高級管理人員同業經營的限制。因此，在本次2024版章程指引的修訂過程中，均吸收了上述新增限制條款，進一步完善了對董事、高級管理人員的履職規定，這也要求國有獨資/資本控股公司的董事以及高級管理人員在履職過程中應注重職權的邊界，約束履職行為，避免對公司造成損失。
九、新增法定代表人的產生與變更規定
根據新《公司法》第四十六條第一款第（七）項的規定，有限責任公司章程應當載明公司法定代表人的產生、變更辦法。因此，在2024版章程指引中，相較于2020版章程指引新增了這一部分的規定。董事長為公司的法定代表人。法定代表人的產生和變更依照《公司法》和上海市市管國有企業領導人員管理有關規定執行。法定代表人不能行使法定代表人職權的，由【總裁（總經理）或副董事長】代為行使法定代表人職權。企業可根據實際情況，在章程中約定由總裁（總經理）還是副董事長代行法定代表人職權。
對于國有獨資公司，除市國資委明確指定總裁（總經理）為公司法定代表人外，其法定代表人由董事長擔任。
十、《控股章程指引（2024）》新增催繳出資、股東失權制度以及抽逃出資的賠償責任
新《公司法》第五十一條[8]和第五十二條[9]新增了催繳出資以及股東失權制度。相應的，《控股章程指引（2024）》第十五條根據新《公司法》新增了公司的催繳出資以及股東股權制度，是對于國有股東的股東權利保障。
對于抽逃出資問題，相較于2020版章程指引僅規定了“公司依法登記成立后，不得抽逃出資”，2024版章程指引就抽逃出資的規定設置了單獨條款，在要求不得抽逃出資的基礎上，還要求“股東違反規定抽逃出資的，應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；負有責任的董事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。”該規定能夠較為全面地約束股東的抽逃出資行為，也對董事、高級管理人員在抽逃出資問題上作出警示，明確自己的責任和義務。
十一、《控股章程指引（2024）》新增股東出資與登記要求
在新《公司法》第四十七條設置了有限責任公司“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”要求的背景下，《控股章程指引（2024）》在股東出資以及股東名冊的規定上也作出了相應的修改。
相較于《控股章程指引（2020）》在股東名冊的記載內容上僅要求記載“股東的出資額”，《控股章程指引（2024）》新增了“股東的認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期”以及“取得和喪失股東資格的日期”的要求。
序號 |
股東 名稱 |
認繳 出資額 |
出資 比例 |
分期 出資額 |
出資 方式 |
出資 日期 |
1 |
【股東一】 |
【】元 |
【】% |
【】元 |
貨幣/非貨幣（實物、知識產權、土地使用權、股權、債權） |
【 年 月 日】 |
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
2 |
【股東二】 |
【】元 |
【】% |
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
十二、《控股章程指引（2024）》關于股權轉讓的新規
新《公司法》第八十四條[10]對于股權轉讓的要求進行了修改，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權，不再需要征詢其他老股東的同意。因此，《控股章程指引（2024）》關于股權轉讓的條款作出了同步的修改。
綜上，隨著2024版章程指引的正式發布，國有獨資/資本控股公司在治理結構、內部控制及股東權益保護等方面迎來了新的要求和標準。新版章程指引進一步夯實公司治理根基，通過強化黨的領導作用、優化董事會構成與功能、加強內部控制體系以及規范管理流程、明確董事及高級管理人員職責等多方面的改進，明確了公司各治理主體的職權和義務，構建起層次分明，協同高效的治理架構。2024版章程指引的正式發布不僅響應了新《公司法》的新規定，也為企業實現高質量發展提供了堅實的制度保障。這些變革將有效提升企業的決策質量與運營效率，增強國有企業市場競爭力和社會責任感，為推動地方乃至全國經濟健康發展做出積極貢獻。期待在新版章程指引的指導下，上海市國有獨資/資本控股公司將更加適應市場化需求，展現出更強的發展活力與潛力。
新《公司法》 第一百七十條
國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。 ↑
新《公司法》 第一百六十九條
國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。
代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。 ↑
新《公司法》 第二十條
公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。
國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。 ↑
新《公司法》 第五十七條
股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。 ↑
新《公司法》 第一百七十三條
國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。
國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。
董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。 ↑
新《公司法》 第一百八十二條
董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。
董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。 ↑
新《公司法》 第一百八十四條
董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。 ↑
新《公司法》 第五十一條
有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。 ↑
新《公司法》 第五十二條
股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。 ↑
新《公司法》 第八十四條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 ↑
滬公網安備 31010402007129號
