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近年來，商業保理作為具有典型融資屬性的供應鏈金融新方式，其表現形式包括：轉讓款、復利、罰息、保證金、違約金和其他費用等。實踐中，對于如何確定商業保理的服務費用包括保理費、手續費、管理費等及違約金、逾期利息等的司法保護上限存在不同的觀點，亦是司法實踐中常見的實務問題。其中，一種觀點認為，商業保理公司屬于金融機構，只要保理合同合法有效，即應根據當事人之間的約定認定保理融資利息，法院不應主動調整；第二種觀點認為，商業保理公司屬于金融機構，雖然不適用《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》（以下簡稱“《民間借貸司法解釋》”），但收取的利息等融資收益上限需受到規制；此外，也有其他觀點認為，盡管保理合同糾紛不適用于《民間借貸司法解釋》，實踐中可以參照對民間借貸的利率司法保護上限處理。對此，本文旨在通過梳理利息司法保護上限問題相關法律法規的演變并結合司法裁判案例，對當前商業保理業務中利息司法保護上限問題予以簡單梳理，以供探討和交流。
一、 利息司法保護上限問題相關法律法規演變
2015年8月，最高人民法院頒布實施的《民間借貸司法解釋》，確立了民間借貸利率的“兩線三區”，明確將年利率24%作為民間借貸利率的司法保護上限，即出借人主張的逾期利息、違約金或者其他費用，總計不得超過年利率的24%。盡管該解釋第一條即闡明，金融借貸相關糾紛不適用于該解釋，但在司法實踐中，往往認為應當遵循金融借貸與民間借貸的市場定位和風險與利益相一致的市場法則，故金融借貸利率不應高于民間借貸利率，應當參照適用《民間借貸司法解釋》所規定的年利率24%的上限標準。
2017年8月，最高人民法院印發《關于進一步加強金融審判工作的若干意見》的通知（法發〔2017〕22號，以下簡稱“《金融審判工作意見》”），其中第二條第2點明確“嚴格依法規制高利貸，有效降低實體經濟的融資成本。金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、復利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際損失為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調減的，應予支持，以有效降低實體經濟的融資成本。規范和引導民間融資秩序，依法否定民間借貸糾紛案件中預扣本金或者利息、變相高息等規避民間借貸利率司法保護上限的合同條款效力”，進一步明確了金融借貸領域金融借款利率的費用即包含利息、復利、罰息、違約金和其他費用折合的利率之和應當適用最高年利率24%的保護上限。
2018年4月，最高人民法院發布《關于充分發揮審判職能作用為企業創新創業營造良好法治環境的通知》（法【2018】1號），其中第5條規定：“對商業銀行、典當行、小額貸款公司等金融機構以不合理收費變相收取高息的，參照民間借貸利率標準處理，降低企業融資成本。”此后，2019年7月，上海市地方金融監督管理局發布《關于進一步促進本市融資租賃公司、商業保理公司、典當行等三類機構規范健康發展強化事中事后監管的若干意見》【滬金規〔2019〕1號】，其中第三條規定，“本市三類機構應當嚴守風險底線，切實遵守相關法律、法規、行業監管制度，規范自身經營行為：7.不得超過有關行業監管制度規定的標準向客戶收取費用、利息；相關行業監管制度沒有具體規定的，向客戶收取費用、利息不得違反最高人民法院關于民間借貸利率的相關規定。”從上述規定來看，無論是中央還是上海市地方金融監督管理局對于融資租賃公司、商業保理公司、典當行等三類機構的利息收費問題，均明確各種費用的上限應參考民間借貸利率標準處理，即各種費用利率之和不得超過24%。
2020年8月19日，最高人民法院頒布了修訂后的《民間借貸司法解釋》，將民間借貸利率的保護上限調整為一年期貸款市場報價利率（LPR）四倍。根據最高人民法院的相關說明，原來的《民間借貸司法解釋》所確定的24%利率即是按照當時基準利率6%左右的4倍計算而得出。現基準利率已被LPR所取代，故根據我國貨幣政策調控機制的改變對司法解釋進行了相應修改。2020年12月29日頒布的最新修訂的《民間借貸司法解釋》，對前述上限調整的規定予以保留，并進一步細化了其適用期間范圍，即適用于2020年8月20日后法院新受理的一審民間借貸糾紛案件；對于2020年8月20日后法院受理，但借貸合同成立于2020年8月20日之前的，對8月20之前的利率按照當時的司法解釋計算；對于8月20日之后的利息部分，適用4倍LPR的利率標準。同年12月29日，針對廣東省高級人民法院的請示，最高人民法院發布《最高人民法院關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》（（法釋〔2020〕27號，以下簡稱《適用批復》），明確將地方金融監管部門監管的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融組織，認定為“經金融監管部門批準設立的金融機構”，并明確該七類地方金融組織不適用新的《民間借貸司法解釋》。
綜上，盡管目前司法解釋及最高人民法院的相關批復似乎已明確了商業保理等七類地方金融組織同銀行金融機構，可不適用民間借貸的相關利率上限規定，但實踐中對于保理公司等地方金融組織的利率司法保護上限問題，仍然存在著不少爭議。本文第二部分將通過梳理《民間借貸司法解釋》新修訂后銀行類金融機構與商業保理、小額貸款公司等七類地方金融組織利率標準的適用情況，嘗試分析當前司法實踐中法院的裁判規則及傾向。
二、 司法實踐中對于4倍LPR規則在金融借貸領域的適用
自《民間借貸司法解釋》于2020年8月20日首次修訂以來，4倍LPR的標準應當如何適用，各地法院在審判實踐中的理解并不統一。以下本文分為涉及銀行類金融機構的裁判案件及商業保理公司、小額貸款公司、典當行、融資租賃公司等地方金融組織相關的司法案件兩大類，梳理不同法院對于兩類金融機構/金融組織利率上限適用標準的裁判規則。
（一） 涉及銀行金融機構的案件
經檢索，司法實踐中部分法院以2020年8月20日作為分界線，對于一審案件受理于該日期之后的，判定參照4倍LPR的保護上限執行。例如，河南鄭州中院作出的(2020)豫01民終17691號判決認為應當遵循金融借貸的利率要低于民間借貸的原則，因此案涉金融借款合同的利率上限不得超過4倍LPR，并將該標準的適用追溯至2020年8月20日之前的利率計算，對超出4倍LPR的部分進行了調減。但亦有一些法院對于一審案件受理于2020年8月20日之前的，也同樣適用了4倍LPR的保護原則。例如深圳市羅湖區法院作出的(2020)粵0303民初43673號判決、安徽省淮南市中院作出的(2020)皖04民終1891號判決，均將4倍LPR的上限標準的適用追溯至2020年8月20日之前。
此外，不少法院在實踐中并未認可4倍LPR的利率上限的適用。例如天津高院在(2020)津民終1251號判決中，認為“本案系金融借款合同糾紛，不符合前述司法解釋第一條規定的適用范圍。碧水集團以2020年7月20日發布的一年期貸款市場報價利率3.85%的4倍計算民間借貸利率的司法保護上限為15.4%，并以此主張罰息、罰息復利約定過高，依據不足，本院不予支持。”，即金融借款合同糾紛不屬于《民間借貸司法解釋》的適用范圍，不應適用4倍LPR的利率上限。上海金融法院在 (2020)滬74民終1239號判決中指出“關于逾期利率，平安銀行訴請的計算方式未超出貸款合同的約定，亦于法不悖，陳志輝主張按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率四倍計算，于法無據，本院不予采納。”，認為傳統24%的利率上限的適用正確，但并未認可被告關于按照4倍LPR計算利率的主張。廣東省廣州中院在其作出的（2020）粵01民終24857號判決中也采用了類似的觀點。
（二） 涉及商業保理公司、小額貸款公司、典當行、融資租賃公司等機構的案件
商業保理公司、小額貸款公司、融資租賃公司、典當行等是否屬于金融機構，司法判例中一直有所爭議，即使在《適用批復》頒布之后，也有法院認為上述機構并非金融機構。例如廣東省深圳市南山區人民法院作出的(2021)粵0305民初5904號案件，法院認為，原告在涉案保理服務合同中的主要義務為提供資金融通服務，而原告并沒有金融從業資質，故雙方關于保理融資服務的違約金計算標準應受《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的調整，原告主張違約金的計算標準為按每日3‰計算，本院依法予以調整，對于2020年8月20日之后的逾期付款違約金，應按中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發布的一年期貸款市場報價利率的四倍計算。上海浦東新區法院作出的(2020)滬0115民初63901號判決，認為融資租賃公司主張的租金租息率已超過立案時的4倍LPR，原告主張的逾期違約金及罰息利率亦超過15.4%，因此予以調減。無錫市濱湖區法院在(2020)蘇0211民初5026號判決中，結合案件受理時間在2020年8月20日以后的事實，最終認定小額貸款公司主張的逾期利率應當參照起訴時4倍LPR的利率保護上限，并將該上限的適用追溯至2020年8月20日之前的逾期利率計算。上海市第三中級人民法院在（2021）滬03民初562號中，關于爭議焦點“保理合同應收賬款債權人承擔責任范圍可否參照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》（以下簡稱《民間借貸規定》）進行調整。”，審理法院認為，保理、融資租賃業務的性質不同于民間借貸，但保理具有融資屬性，回購價款中的利息、罰息、違約金和其他費用等屬于應收賬款債權人的融資成本，為保護金融消費者合法權益，規范和引導市場融資秩序，防范系統性金融風險，在一方當事人提出保理費率較高情況下，本院參照《民間借貸規定》第二十五條、第二十九條、第三十一條的規定進行調整。在浙江省嘉興市中級人民法院審理的（2023）浙04民終1221號中，一審法院認為“現項尚公司據此主張違約金130000元并按4倍LPR計算逾期利息，該計算標準偏高，酌定逾期利息按LPR的4倍計算，違約金部分不予支持。”二審項尚融資租賃公司以《適用批復》明確融資租賃公司不適用新民間借貸司法解釋為由上訴要求依照合同約定以融資金額5%改判逾期利息，但二審法院審理后認為“現一審法院以4倍LPR作為標準計算逾期利息，并不超過法律限制性規定，且經征求金融監管部門意見，由地方金融監管部門監管的融資租賃公司，因從事相關金融業務引發的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。故一審對違約金的認定，并無不當。”即二審法院雖然認可融資租賃公司不適用新民間借貸司法解釋，但對于一審法院參照《新民間借貸司法解釋》4倍LPR標準判決逾期利息并無異議。同時，經檢索，部分法院在認定上述幾類機構的利率上限時，還存在根據《適用批復》的生效時間前后對利率適用標準進行分段的劃分。例如山東省濟南市市中區人民法院在（2021）魯0103民初11018號案中認為，最高人民法院《關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》第一條規定，經征求金融監管部門意見，由地方金融監管部門監管的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等、地方資產管理公司等七類地方金融組織批準設立的金融機構，其因從事相關金融業務引發的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。故自2021年1月1日起捷信公司適用金融機構年利率上限不超24%規定，此前仍應適用民間借貸法律規定。
此外，認為此類機構不應適用4倍LPR的判例亦不在少數。例如貴陽市觀山湖區人民法院(2021)黔0115民初11217號案件，法院認為，原告系商業保理公司，其從事相關金融業務引發的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋，即本案并不適用民間借貸司法解釋中對利率保護上限的相關規定，但并不意味著該類金融機構可以不受任何限制地在其提供的合同文本中約定遠遠高于民間借貸保護利率上限的利息、罰息或者資金占用費，無論是罰息還是資金占用費，其性質均可理解為違約金或者違約損失的計算方法，若其約定明顯高于造成的損失的，相對方仍然可以依照合同法或者民法典的相關規定請求予以調整；事實上在《最高人民法院關于進一步加強金融審判工作的若干意見》中，也作出了金融借款合同的借款人可請求調減超過年利率24%的部分的相關規定，根據本案實際情況，對原告主張的罰息標準，本院以年利率24%予以支持。北京高院作出的(2020)京民申5550號裁定，認為典當公司請求支付的利息的起算日在2020年8月20日之前，故不屬于2020年8月修訂后的《民間借貸司法解釋》的適用范圍，不應適用4倍LPR的利息計算標準。上海金融法院作出的(2020)滬74民終1018號判決、上海浦東新區法院作出的(2020)滬0115民初48828號判決，對于融資租賃公司主張的違約金，也采用了類似觀點。尤其是在《適用批復》頒布后，越來越多法院在認定商業保理、小額貸款公司、典當行等幾類公司的利率適用標準時，將該類機構認定為金融機構，不適用民間借貸司法解釋的利率保護上限，甚至推翻了此前的一審判決，例如青海省西寧市中級人民法院在(2022)青01民終2498號中，一審法院認為“考慮華泰公司的實際損失及其作為金融監管部門批準設立的金融機構，相較于民間借貸主體，具有業務流程規范、綜合風險更低等特點，小額貸款公司的利率標準通常不應高于民間借貸的利率標準，參照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條，出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的除外。”二審青海省西寧中院則以“依據《最高人民法院關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》中“經征求金融監管部門意見，由地方金融監管部門監管的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融組織，屬于經金融監管部門批準設立的金融機構，其因從事相關金融業務引發的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋”以及《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第一條第二款“經金融監管部門批準設立的從事貸款業務的金融機構及其分支機構，因發放貸款等相關金融業務引發的糾紛，不適用本規定”，華泰公司屬于地方金融監管部門監管的小額貸款公司，案涉借款合同的利息應當按照雙方約定的利息即月利率2％（年利率24％）計算。”直接糾正了一審法院關于借款利息的錯誤認定并直接予以改判。上海金融法院在（2023）滬74民終31號案中，《保理合同》約定出現違約情形時，保理商有權要求違約方以應付未付款項為基數按照每逾期一天萬分之五的標準向保理商支付滯納金。應收賬款到期后，債務人未支付應收賬款，保理人起訴至法院，要求債務人支付應收賬款及滯納金。一審法院判決債務人向保理人支付應收賬款及逾付款違約金。債務人上訴并辯稱，涉案逾期付款違約金的實質為其未按約向保理人支付應收賬款所承擔的賠償損失的違約責任，應參考保理人的實際損失，按照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的規定，以不超過四倍一年期LPR的標準計算逾期付款違約金。二審上海金融法院審理認為，保理人因從事相關金融業務引發的糾紛，不適用《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的規定，各方約定的違約金利率亦不違反法律法規的禁止性規定，一審法院根據各方當事人合同約定判決債務人按每日萬分之五的標準支付違約金并無不當，予以維持。廣東省佛山市中級人民法院(2022)粵06民終2489號案亦同樣對一審判決作了改判處理。
同時，除不適用4倍LPR外，經檢索，廣東地區不少法院雖然依據《適用批復》認定商業保理、小額貸款、典當行等機構屬于金融機構，不適用新民間借貸司法解釋4倍LPR的利率上限標準，但亦未支持適用24%的金融機構利率上限，例如廣東省佛山市禪城區人民法院在(2021)粵0604民初2100號中支持了原告中企贏商業保理有限公司所主張的“每逾期一日，按應付未付款的萬分之五向原告支付違約金”即年利率為18.25%的利率標準；廣東省深圳市福田區人民法院在(2023)粵0304民初3346號中，認為“原告主張以尚欠借款本金為基數，按年利率24%的標準計算，該計收標準雖符合合同約定，但被告平湖信而強批發行逾期之后，原告實際損失主要是利息損失，相對于市場基準利率以及小額借款行業通常商業實踐而言，原告主張的罰息標準畸高，本院酌情將罰息利率調整為年利率18%”。
三、 總結與展望
綜合上述全國各地法院近幾年的司法裁判結果來看，司法實踐中，盡管各地法院對于銀行金融機構和商業保理公司、小額貸款公司、融資租賃公司、典當行等機構在4倍LPR的適用問題上理解不一，但無論是銀行金融機構還是商業保理公司、小額貸款公司、融資租賃公司、典當行等，可以看出法院對于保理融資款、保理費、逾期利息過高的，基本會參照《民法典》及民間借貸司法解釋等相關規定，對違約金、逾期利息等予以調整，將年利率降至24%、18%、4倍LPR等。即使法院對適用4倍LPR適用持否定態度時，也都繼續沿用了傳統24%的利率標準作為司法保護上限。2021年1月1日再次修訂后的《民間借貸司法解釋》以及新頒布的《適用批復》，對于4倍LPR的適用范圍和溯及力問題，以及商業保理公司、小額貸款公司、融資租賃公司、典當行等機構的性質作出了明確界定，一定程度上對于商業保理公司等機構是否適用4倍LPR標準進行了統一，即最新的《民間借貸司法解釋》及《適用批復》均未將金融機構和地方金融組織納入其適用范圍。在沒有進一步更為明確的法規指引出臺之前，各地法院對于金融借貸案件是否參照適用4倍LPR的利率保護上限仍可能存在不同理解，而在不支持4倍LPR適用時，則可能會繼續采用24%作為司法保護的上限標準。未來金融借貸領域在司法實踐中沿用傳統利率上限標準是否合理，是否應當改為參照適用4倍LPR的利率保護標準，或采用其他新的標準，仍待進一步明確。
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