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2023年2月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深交易所、北交所、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制主要制度規(guī)則向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，標(biāo)志著A股股票發(fā)行注冊(cè)制將正式在全市場(chǎng)推開(kāi)。
一、全面注冊(cè)制總體介紹
本次注冊(cè)制改革不僅僅是主板的改革，而是A股股票市場(chǎng)整體（包括IPO、再融資、并購(gòu)重組等）的全方位改革，意味著股票注冊(cè)制的全面推行。全面注冊(cè)制統(tǒng)一安排包括：
在全國(guó)性證券交易場(chǎng)所各市場(chǎng)板塊全面實(shí)行
覆蓋各類公開(kāi)發(fā)行股票行為，包括優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、CDR等
由交易所/全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)（監(jiān)審分離）
北交所注冊(cè)制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致
全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同步實(shí)行注冊(cè)制，有關(guān)安排與交易所保持總體一致
二、全面注冊(cè)制具體內(nèi)容
本次注冊(cè)制改革涉及到的修訂規(guī)則包括IPO、再融資、并購(gòu)重組、保薦、發(fā)行與承銷、交易等等，以下主要對(duì)IPO、上市公司再融資及上市公司重大資產(chǎn)重組的主要修訂內(nèi)容進(jìn)行介紹。
1. IPO
相較于主板核準(zhǔn)制，本次注冊(cè)制改革的亮點(diǎn)主要包括：
（1）優(yōu)化主板上市條件
僅保留了企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準(zhǔn)制下的實(shí)質(zhì)性門檻盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求，相關(guān)轉(zhuǎn)化和調(diào)整并不意味著上市審核要求的降低
取消了現(xiàn)行主板發(fā)行條件中關(guān)于不存在未彌補(bǔ)虧損、無(wú)形資產(chǎn)占比限制等方面的要求
（2）設(shè)置多元化的財(cái)務(wù)指標(biāo)
將主板核準(zhǔn)制下的一套財(cái)務(wù)指標(biāo)，調(diào)整為注冊(cè)制下三套財(cái)務(wù)指標(biāo)（三選一），更具有多元包容性
主板核準(zhǔn)制下的財(cái)務(wù)指標(biāo)為凈利潤(rùn)+現(xiàn)金流量?jī)纛~/營(yíng)業(yè)收入，注冊(cè)制下進(jìn)一步引入市值相關(guān)指標(biāo)。市值相關(guān)指標(biāo)不再要求連續(xù)三年盈利，僅要求最近一年盈利，且凈利潤(rùn)為正即可，在一定程度上降低了盈利要求，但主板仍未放開(kāi)虧損企業(yè)（紅籌企業(yè)除外）上市申請(qǐng)
（3）擴(kuò)大主板上市企業(yè)類型
進(jìn)一步明確了紅籌企業(yè)主板上市標(biāo)準(zhǔn)
放開(kāi)了有表決權(quán)差異安排的企業(yè)在主板上市
（4）調(diào)整交易規(guī)則
上市后的前五個(gè)交易日不再設(shè)價(jià)格漲跌幅限制
注冊(cè)制股票自上市首日起可以作為融資融券標(biāo)的
本次創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則征求意見(jiàn)稿的亮點(diǎn)包括：
刪除了關(guān)于紅籌企業(yè)及有表決權(quán)差異安排的企業(yè)上市須符合“最近一年凈利潤(rùn)為正”的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，也即紅籌企業(yè)及有表決權(quán)差異安排的企業(yè)可能在虧損狀態(tài)下實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市
征求意見(jiàn)稿繼續(xù)保留了普通企業(yè)（境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排）上市的三套財(cái)務(wù)及市值指標(biāo)，其中第三套指標(biāo)（市值≥50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入≥3億元）在2020年6月12日頒布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中明確自2020年6月12日起一年內(nèi)暫不實(shí)施（實(shí)踐中目前仍處于暫緩實(shí)施狀態(tài)），深交所在本次修訂說(shuō)明中表示“創(chuàng)業(yè)板實(shí)施未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)的時(shí)機(jī)已成熟”，因此未來(lái)征求意見(jiàn)稿落地后第三套上市指標(biāo)預(yù)計(jì)會(huì)正常實(shí)施，即未盈利企業(yè)在滿足第三套指標(biāo)的情況下也可以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市
注冊(cè)制下的主板發(fā)行條件比核準(zhǔn)制更加精簡(jiǎn)優(yōu)化，全面注冊(cè)制下各板塊IPO的發(fā)行條件如下：
2. 上市公司再融資
本次《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（“新版再融資注冊(cè)辦法”）的總體思路如下：
適用范圍：明確統(tǒng)一適用于上交所主板、深交所主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的證券發(fā)行
發(fā)行程序：明確各板塊上市公司證券發(fā)行程序一致
發(fā)行條件：設(shè)置各板塊上市公司證券發(fā)行的通用條件，并結(jié)合各板塊定位差異，有針對(duì)性地作出相應(yīng)的差異化安排
新版再融資注冊(cè)辦法的主要變化如下：
3. 上市公司重大資產(chǎn)重組
本次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（修訂草案征求意見(jiàn)稿）》的主要修改內(nèi)容如下：
三、全面注冊(cè)制的過(guò)渡性安排
對(duì)于實(shí)行全面注冊(cè)制的過(guò)渡期安排，主要規(guī)定如下：
四、結(jié)語(yǔ)
全面注冊(cè)制是中國(guó)資本市場(chǎng)全面走向市場(chǎng)化的標(biāo)志性事件，其核心意義在于進(jìn)一步厘清監(jiān)管與市場(chǎng)的關(guān)系，即監(jiān)管牢守審核底線，其他交給市場(chǎng)選擇。在底層制度統(tǒng)一后，A股發(fā)行上市審核過(guò)程更透明、結(jié)果更可預(yù)期。
A股，未來(lái)可期！
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