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在醫療行業生態中，隨著醫療技術更新迭代加速，醫務工作者更新知識的需求日益迫切，而企業也希望借助學術會議的專業影響力，展示其創新產品和技術。學術交流活動是促進醫療技術進步的重要載體，而“講課費”作為醫務人員知識輸出的合理對價，本應是正當合法的勞務報酬。然而，隨著醫藥領域反腐力度的加大，部分企業將“講課費”異化為變相利益輸送的工具。因此，“講課費”的合規性問題日益成為監管重點。如何在支持學術交流與防范商業賄賂之間構建清晰邊界，已成為行業亟需解決的合規命題。本文將從政策演變、法律界定、典型案例、實務指引及最新趨勢等方面，系統解析“講課費”的合規邊界及操作路徑。
一、 監管政策雙軌制：嚴打非法與支持合規并重
近年來醫藥反腐領域政策及監管呈現“雙軌并行”特征：一方面嚴厲打擊虛假學術會議背后假借“講課費”名義輸送非法利益的亂象；另一方面明確支持合法合規的學術活動，強調講課費支付的規范和透明。
2021年，國家衛健委等三部門聯合發布的《醫療機構工作人員廉潔從業九項準則》首次構建了醫務人員行為規范體系，明確禁止醫療機構工作人員接受商業提成和企業回扣；強調“合法按勞取酬”的基本原則。2024年4月，上海市衛健委等三部門聯合發布的《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》進一步細化了具體要求。
2023年7月，中央紀委國家監委部署全國醫藥領域腐敗問題集中整治，審計部門也相繼介入審查公立醫院資金使用情況。各地衛健委也紛紛公布舉報渠道，鼓勵群眾舉報“假借咨詢費、講課費等各種名義給予醫療機構或其內設科室、從業人員回扣”的行為。[1]一時間，大量學術會議緊急叫停，許多醫院組織清退醫務人員的講課費。[2]
2023年8月，國家衛健委在《全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作有關問答》中明確指出，需要整治的是“無中生有、編造虛假學術會議進行違法違規利益輸送的不法行為”，并強調：“醫藥行業的學術會議是學術交流、經驗分享、促進醫藥技術進步和創新發展的重要平臺，規范開展的學術會議和正常醫學活動應大力支持、積極鼓勵”。[3]
同年9月，衛健委醫療應急司司長郭燕紅在中國醫院院長論壇上提出，要“對一些地方停辦延辦學術會議、廣泛清退一線醫務人員講課費等問題及時予以糾偏”，強調“不得與醫務人員正常收入所得混淆，不得隨意打擊醫務人員參加正規學術會議的積極性，不得隨意擴大集中整治工作范圍”。[4]
2023年12月，衛健委發布《關于印發醫務人員學術講課取酬工作提示的通知》（“《講課取酬工作提示》”），明確規定了“六個應當”和“六個嚴禁”[5]。該文件雖未通過官方渠道正式發布，僅在網絡流傳，但多地醫療機構已組織學習該文件精神，具有重要參考價值。
2024年5月，國家衛健委等14部委聯合發布的《2024年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》（“《2024糾風要點》”）進一步要求：嚴查“帶金銷售”中的違法違規行為，并重點關注“假借學術講課取酬等方式收受回扣”的問題，同時支持行業協會“依法依規開展學術活動”。
2024年11月，國家衛健委召開企業座談會，明確表示“支持引導學術交流合作規范開展，合規開展營銷”，[6]釋放出積極信號。
2025年1月14日，國家市場監管總局發布的《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引》與此前河南、山西等地發布的醫藥企業防范商業賄賂合規指引，均就如何界定合法的“咨詢服務”和“以咨詢服務名義向醫療衛生人員輸送不當利益”提供了指引。
需要注意的是，企業密切關注并梳理政策動態僅是合規管理的基礎環節。要準確把握“講課費”的合規邊界，還需結合相關法律規定和執法及司法實踐進行深入分析。下文將重點解讀商業賄賂的法律認定標準和案例。
二、 法律風險邊界：商業賄賂的認定標準與實務判斷
1.核心法律條款
根據《反不正當競爭法》第七條第一款，經營者不得采用財物或者其他手段賄賂下列單位或者個人，以謀取交易機會或者競爭優勢：（一）交易相對方的工作人員；（二）受交易相對方委托辦理相關事務的單位或者個人；（三）利用職權或者影響力影響交易的單位或者個人。醫生作為講課費接收方，既可能基于其在醫院的職務被認定為“交易相對方的工作人員”，也可能憑借在診療過程中開具處方的話語權，被認定為“利用職權或者影響力影響交易的個人”。
《藥品管理法》第88條規定，禁止藥品上市許可持有人、藥品生產企業、藥品經營企業或者代理人，以任何名義給予使用其藥品的醫療機構的負責人、藥品采購人員、醫師、藥師等有關人員財物或者其他不正當利益，以影響其藥品采購或者藥品處方行為的不正當利益。
根據原國家工商行政管理總局1996年頒布的《關于禁止商業賄賂行為的暫行規定》，商業賄賂的“財物”包括假借促銷費、宣傳費、贊助費、科研費、勞務費、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方式給付的財物。
2.執法及司法機關認定標準
講課費是勞務費或咨詢費的一種表現形式，認定其是合法勞務報酬還是實為商業賄賂，通過下述案例分析，我們可以看出，執法及司法機關主要考量三個核心要素：交易真實性——真實發生，還是存在虛構會議、虛假簽到等情形；目的正當性——以學術交流為真正目的，還是以謀取交易機會/競爭優勢/影響處方/采購為目的；對價合理性——報酬與勞務價值是否相匹配。
廣州M醫藥有限公司違法支付講課費案[7]
M公司在未實際召開會議的情況下，虛構會議并以“講課費”名義向醫生支付現金共計6000元。該行為因缺乏真實的學術活動支持，被認定為變相向醫生輸送利益，違反《反不正當競爭法》第七條第一款的規定，構成商業賄賂，最終被處以11萬余元的罰沒款。
天津W公司違法支付講課費案[8]
天津W公司不僅在課件中過度植入產品宣傳信息，還存在參會人員虛假簽到、會議資料不全等問題。同時，其支付的講課費與醫生診療行為存在關聯，最終依據《藥品管理法》第141條第一款，被處以50萬元罰款。這一案例凸顯了課件內容、會議資料真實性和完整性對合規性的重要影響。
向醫院內部會議的主講人支付講課費的違法案例
W（中國）藥業有限公司上海分公司通過工作人員獲取某醫師（對W公司藥品具有開具處方權）根據工作職責和醫院制度開展院內工作例會的照片及信息，并據此向其給付資金，被執法機關認定違反了《藥品管理法》第88條的規定，罰款90萬元。[9]
類似地，S公司先后6次組織鄭州某醫院介入醫學科醫生季某于工作時間在醫院內部場所開展臨床業務經驗交流會議，參會人員包括該醫院醫生以及其他醫院的消化科醫生，并每次向季某支付相應勞務費用。S公司因這一行為被罰沒共計30余萬元。[10]
此類會議通常屬于醫生本職工作范疇，企業支付報酬易被認定為不正當利益輸送，違反《藥品管理法》相關規定。
谷某軍受賄案[11]——出于學術目的授課且按合理標準收取講課費不構成受賄罪
谷某軍在擔任大連港醫院內分泌科主任及該院藥事委員會委員期間，在大連港醫院內分泌科醫生辦公室等地為醫生講課，先后收取B醫藥保健有限公司、S（北京）制藥有限公司以及N（中國）制藥有限公司講課費合計118600.20元，一審法院認定其構成受賄罪。
然而，二審判決最終改判無罪，主要原因是：雖然醫藥代表邀請谷某軍講課有助于維持制藥公司的產品銷量，但谷某軍授課主要基于其作為內分泌疾病治療領域的專家、學者身份，在洽談及講課過程中沒有承諾、實施或實現藥企提出的請托事項，講課內容主要為內分泌疾病的理論知識，講課對象并非完全針對本院醫生，不能直接提升或者保持特定藥品的銷量，講課性質屬于學術交流活動，不體現受賄罪權錢交易的本質特征。同時，谷某軍講課收取的費用未明顯超過市場正常價格，沒有違背等價交換原則，整個授課過程凝結了本人的智力成果，不屬于以象征性交易掩蓋權錢交易的行為。
通過上述案例可以清晰看出，執法機關在判斷“講課費”合規性時，注重從法律條款出發，結合具體行為特征進行綜合認定。醫藥企業需嚴格對照這些標準，規范講課費支付行為，防范法律風險。
三、 講課費的合規判斷標準：真實、必要、合理
2024年7月，中央紀委國家監委網站發文[12] 提出了“真實性、必要性、合理性”的合規判斷標準，為醫藥企業和醫務人員劃定了講課費合規的清晰邊界。該標準不僅體現了監管邏輯，也是執法和司法實踐中認定商業賄賂的重要依據。
根據國家市場監管總局發布的《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引》：合法的“咨詢服務”是指醫藥企業基于真實、合理、合法的業務需求，聘請醫療衛生人員提供專業性指導并支付合理報酬的行為；通過聘用醫療衛生人員提供相關咨詢服務以獎勵、誘導其開具醫藥產品處方或者推薦、宣傳、采購、使用本企業醫藥產品以及以咨詢服務名義向醫療衛生人員輸送不當利益均屬高風險行為。
1. 學術會議和講課的真實性
真實性是合規的基石，要求每一筆講課費必須對應真實發生的學術會議和講課勞務。《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》明確禁止“以編造學術講課虛假理由等方式接受利益輸送”。
企業應建立會議全流程合規管控機制，具體如下：
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會前審核：企業法務及合規部門要仔細審核會議材料，包括邀請函、日程表、參會專家名單、服務協議等。重點審查會議議程是否圍繞醫學專業內容、會議地點是否適宜學術交流、參會人員專業領域與議題是否契合匹配，防止無關人員參會。
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會中監督：公司相關部門可采用“飛行檢查”的方式，實時抽查會議開展情況，核實醫生是否實際到場授課，是否存在醫生掛名講課、代講課等情況。
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會后審查：財務部門需憑完整的會議佐證材料付款，包括簽到表、會議相關照片、服務協議、服務確認收據等。所有講課費必須通過企業對公賬戶支付給講者，嚴禁現金交易或第三方代付。
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問題處置：一旦發現會議存在虛假情況，企業應立即啟動調查，嚴肅處理責任人員，并留存完整記錄，必要時主動向監管部門報告。
特別值得注意的是，企業應謹慎對待醫院內部會議講課費支付。向醫院院內工作例會、科室會等會議主講人支付講課費存在極高合規風險。在這類會議上發言通常屬于醫生的本職工作，企業支付報酬易遭質疑。醫院內部會議可分為兩種：一種是講課及參會人員均來自同一科室的科室會；另一種是涉及不同科室甚至不同分院醫務工作者參與的跨科室或院內交流會。
對于第一種科室內部會議，支付講課費通常是嚴格禁止的。例如，《RDPAC行業行為準則》提到“原則上，當講者與其他參會人員來自于同一科室時，禁止支付講課費。”多數企業內部合規政策也有類似規定。所以，醫藥企業支付講課費前，應詳細查閱支付對象所在醫院的內部規章制度及人員信息，確保該學術活動不屬于科室內部會。
對于第二種跨科室會議或院內交流會，能否支付講課費存在爭議。行業實踐中，此類會議講課費未被完全禁止，但企業合規政策通常設置嚴格限制條件，如限定本科室外或本院外人員的最低人數或比例。不過，這并非絕對保險，參會人員構成只是參考因素之一，關鍵還是判斷醫生講課行為是否屬于其本職工作之外的服務。
2.學術會議舉辦和講課的必要性
學術活動的舉辦應具有真正的“學術交流”價值，避免過度商業化。《2024糾風要點》將醫務人員“站臺式講課”作為重點懲治對象。《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》也嚴禁醫務人員參加以醫藥產品的推薦、采購、供應或使用為交換條件的推廣活動。
醫藥企業確保講課內容具有深度和實用性，避免重復陳舊話題；應當選擇具備專業資質的講者；定期對學術活動進行效果評估，確保每次會議都能為參會人員帶來新的知識和啟發。
雖然醫藥企業具有商業屬性，但在學術會議中，應把握好商業宣傳的度。課件中產品與競品的對比信息，若是為了探討安全用藥、治療方案等學術問題則可接受，若用于產品推銷或詆毀競品則不可取。為降低風險，企業應盡量減少課件中的產品宣傳內容，尤其避免“上市超過xx年”“處方No.1”這類廣告性措辭，避免將學術講臺變為營銷陣地。
3.講課費支付合理性
合理性要求講課費標準符合市場公允價格，避免因過高支付引發商業賄賂質疑。《講課取酬工作提示》《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》均嚴令禁止醫務人員“以取酬明顯超過本行業學協會推薦的講課取酬標準等方式接受利益輸送”。“谷某軍受賄案” 二審判決也充分體現了這一原則。
企業可參照一些講課費支付標準的官方文件，結合行業標準制定內部標準。區分講者職稱、學術背景、授課時長等因素，設置差異化的報酬體系。
除單次費用標準外，建議醫藥企業對一定周期內聘用單個醫療衛生人員的次數以及向其支付咨詢費用的總額予以合理限定，防止頻繁邀請累計高額報酬超出常規水準。對具有處方權的醫生，更需嚴格監控費用支出，確保支付行為不影響醫療決策公正性。
此外，學術會議涉及的餐飲、住宿、交通等費用同樣需納入合規管理體系，相關內容將在后續專題文章中詳細討論。
四、 講課費支付的其他注意事項：取得醫療機構同意
“真實性、必要性、合理性”原則是講課費支付是否合法的實質判斷標準，企業還應關注一些程序方面的要求，例如應“事先取得醫療機構的同意”。
《講課取酬工作提示》規定，醫務人員參與學術講課前，應當履行所在醫療衛生機構的有關審批手續。近年來，公立醫院也陸續制定了相應的內部管理規定，要求醫生不得擅自接觸醫藥產品經營者，如確有學術交流必要的，應當在院內進行事前報備，就相關交流事宜提供細節信息，適用院內的審批決策流程和工作流程推進活動，而不得單獨在外出席活動，更不能擅自收取報酬，無論其對價是否合理。《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引》則從企業角度出發，強調聘請醫療衛生人員提供咨詢服務，應當遵守其所在醫療衛生機構的相關規定。
盡管取得醫療機構同意系醫務人員應履行的程序，而非醫藥企業的責任，且不直接決定行為的合法性，但在當前的敏感時期，穩妥起見，醫藥企業應當確保受邀醫生在其院內已履行相應的報備程序，并將其作為活動開展和講課費支付的必要條件，這不僅確保了支付流程的規范性，而且也能通過醫院的內部審查程序為活動的合規提供“雙保險”。
五、 新趨勢：通過第三方辦會模式下的合規挑戰與應對
1. 新趨勢出現背景
《講課取酬工作提示》明確將會議舉辦方和授課邀請方限定為國家機關、事業單位、醫療衛生機構、科研院所、高等院校和社會組織等六類主體，并嚴禁醫務人員直接接受醫藥企業給予的講課費。《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》亦嚴禁醫務人員參加或接受醫藥生產、經營企業及其經銷人員安排、組織或者支付費用的學習活動安排。此外，一些醫院的內部規章也規定了學術會議的舉辦方或邀請方不得為醫藥企業。在此背景下，醫生參與企業自辦會的意愿度急劇下降，醫生對與企業直接簽訂服務協議接收講課費心存忌憚，企業需要尋找辦會的創新模式。
目前企業探索出的第三方合作模式中，較為常見的主要包括兩類：一是企業委托第三方會務供應商負責講者對接及費用支付等全流程會務服務。二是企業以支持單位身份，將學術會議搭載于學協會等第三方平臺上，以第三方的名義發文辦會。
2. 第三方合作模式下企業將面臨哪些商業賄賂合規挑戰？
第一，責任穿透風險。醫藥企業作為講課費的實際出資人，即便通過第三方支付費用，仍可能因合作方違規行為被“穿透”追責。例如，浙江H醫藥有限公司[13]委托W公司舉辦產品推廣會，W公司向參會醫生發放了勞務費、用餐費、住宿費等費用，對于未參會的醫生，則以拜訪費的形式上門支付。但監管部門仍然認定H公司構成商業賄賂并予以處罰。
又如，根據廣東省藥品和高值醫用耗材生產經銷使用情況專項審計調查組2023年發布的《廣東省藥品耗材專項審計調查報告》（僅存在網絡流傳版本），廣東省醫學會存在向醫學專家違規發放講課費的行為，被調查組認定為“醫藥企業利益輸送平臺”。這表明，即便通過行業協會間接支付費用，若存在利益輸送嫌疑，企業仍會被認定為最終的責任主體。
第二，費用監管盲區。費用支付鏈條延長導致合規審查難度激增。在新模式下，企業由原來直接向講者個人支付講課費，轉變為將費用整體打包支付給第三方，再由第三方進行二次分配，因而講課費可能會混雜或隱沒在“服務費”“贊助費”等名目的費用中，使得企業的合規人員無從審查費用合理性及真實流向。
第三，過程管控缺失。部分企業將會議組織完全外包后，部分企業過度依賴第三方執行，可能會忽視對合作方的監督，未留存完整的會議資料或費用支付憑證，一旦面臨監管檢查，因無法完整提供呈現會議真實性、費用合規性的佐證資料，導致自證困難。
3. 醫藥企業應如何防控合規風險？
首先，應嚴格篩選合作方，降低源頭風險。建議事先對第三方合作方開展盡職調查，確保其具備辦會資質，不存在商業賄賂相關的行政處罰記錄等。并且應避免通過與學術會議不相關的第三方（如旅行社）支付講課費，確保資金流向與學術活動直接相關。另外還可建立合作方“黑白名單”機制，優先選擇合規記錄良好的優質伙伴。
其次，費用管控前置化。會前完成講者資質評級與講課費標準核定，形成書面文件，并作為企業與第三方協議的附件；如果合作的學協會標準與企業內部標準不一致的，建議遵循“孰低原則”。協議明確第三方應按照約定標準支付費用，超支部分由其自行承擔；同時，建議在協議中明確費用調整條款，為會議中的一些可能變數（如講者缺席、課時縮短等）預留空間。
再次，閉環管控及全程留痕管理。要求第三方定期提交會議通知、講者服務完成確認單、參會簽到記錄等原始材料；在合作協議中設置反商業賄賂條款，約定企業有權對第三方財務進行合規審計；建立電子檔案庫，分類保存會議全流程憑證，含會議通知及議程、講者資質、支付流水等。
六、 結語
盡管國家對“講課費”問題的監管力度不斷加大，但其打擊范圍僅限于“借講課費之名行利益輸送之實”的行為，對于依法依規開展的正規學術活動，國家仍持支持態度。隨著監管政策的完善，規范、透明成為學術活動的必然要求。因此，醫藥企業無需因噎廢食，但也不可掉以輕心，關鍵在于建立切實有效的合規體系，在支持學術進步與防范商業賄賂之間找到合規區間。
醫藥行業講課費的合規管理需要把握三個核心原則：真實、必要、合理。企業應當建立會議全流程管控機制，確保講課服務真實發生，同時謹慎處理醫院內部會議的講課費支付；嚴格審核會議內容，確保以學術交流為內涵和目的，避免過度植入商業和產品宣傳內容；制定合理的報酬標準，對一定周期的講課費總額實行動態管控，避免利益輸送嫌疑。此外，應于會前取得醫生所在醫療機構的同意，增強流程規范性，為會議的實質合規進一步背書。
在當前自辦會受限的背景下，企業轉向與第三方合作辦會等新模式時，需警惕責任穿透、費用監管盲區、會議過程管控缺失等新的風險。為此，建議企業嚴格篩選合作對象，事先明確約定講課費支付標準，要求第三方及時提交完整會議資料并做好歸檔管理，確保新模式依然符合“真實、必要、合理”的合規要求。
腳注：
[1] 涉醫藥反腐，多地公布舉報方式！中國新聞社，2023.8.10
[2] 醫藥反腐｜醫生要求不再打講課費，深度解構講課費，第一財經，2023.8.8
[3] 全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作有關問答，國家衛健委網站，2023.8.15
[4] 《國家衛健委：推進醫藥腐敗集中整治（附完整PPT）》，健康綏化，2023.9.12
[5] “六個應當”：
1.會議舉辦方和授課邀請方應當為國家機關、事業單位、醫療衛生機構、科研院所、高等院校和社會組織，且合規合法舉辦學術活動，并能為醫務人員學術講課提供佐證材料。
2.會議舉辦方應當合理合規合法發放酬勞。
3.醫務人員參與學術講課前，應當履行所在醫療衛生機構的有關審批手續。
4.醫務人員參與學術講課內容應當客觀、公正，具有相應科學證據。
5.醫務人員參與學術講課的交通出行及住宿、用餐等接待，應當符合中央八項規定精神及有關差旅、公務接待管理的規定。
6.學術講課活動應當符合法律法規規定的其他條件
“六個嚴禁”：
1.直接接受醫藥行業相關企業給予的講課費，以及貴重禮品和各種有價證券、支付憑證等財物。
2.以編造學術講課虛假理由或取酬明顯超過本行業學協會推薦的講課取酬標準等方式接受利益輸送。
3.影響正常業務工作。
4.將學術講課與引進、使用、推介醫藥產品掛鉤或利用職業身份進行商業廣告宣傳。
5.學術講課期間接受可能影響廉潔行醫的各類財物或宴請、旅游、健身、娛樂等活動安排。
6.向會議舉辦方、授課邀請方和醫藥行業相關企業報銷應由個人支付的費用。
[6] 國家衛生健康委召開醫藥企業座談會，國家衛生健康委員會網站，2024.11.12
[7] 穗工商處字［2018］137號
[8] 恩施市監處罰〔2023〕758號
[9] 滬市監機處〔2023〕202022000020號
[10] 深市監處罰〔2022〕稽159號
[11] (2017)遼02刑終256號
[12] 如何理解和把握以講課費等名義變相送禮應當追究黨紀責任的規定？中央紀委國家監委網站，2024.7.25
[13] （杭富）市管罰處字〔2018〕067號
滬公網安備 31010402007129號
