前言

一紙訴狀將寒武紀推向風口浪尖：前CTO梁軍訴請股權激勵賠償42.87億元，創下中國勞動爭議糾紛索賠金額新高。天價數字背后的核心爭議在于：他究竟是主動請辭，還是被逼出走？離職性質的認定，不僅將決定梁軍的股權激勵能否兌現，更可能為科創企業的同類案件樹立判例標桿。

梁軍是從業近20年的芯片架構專家，曾在華為、海思工作多年，作為主架構師完成了多款高端復雜SoC芯片的架構設計，累計量產芯片超億顆。2017年加入寒武紀，擔任公司副總經理及首席技術官。2020年7月，寒武紀在A股科創板上市，高管的持股情況首次在招股書中披露。2022年3月，寒武紀公告稱梁軍“因與公司存在分歧”而主動離職。此后，梁軍在2024年8月正式出任上海昉擎科技有限公司CEO，該公司于2025年7月底完成數億元天使輪融資，在AI計算領域的競爭力得到加強。

一、梁軍的股權激勵構成

梁軍在寒武紀的股權激勵分為兩個部分。

（一）間接持有寒武紀2.88%的股份。

寒武紀設多個持股平臺，包括北京艾溪科技中心（“艾溪科技”）和天津玄算九號企業管理合伙企業（“玄算九號”）。梁軍直接及通過玄算九號間接向艾溪科技出資5.26萬元，占艾溪科技37.6%份額，對應寒武紀上市時總股本的2.88%。

（二）上市后獲授10 萬股限制性股票。

根據寒武紀《2020年限制性股票激勵計劃》，梁軍獲授10萬股限制性股票（第二類限制性股票），行權價格為65元/股。

二、主動離職的代價

（一）原始股：5.26萬投資，不足6萬被回購。

根據《招股說明書》《持股計劃》等，寒武紀持股高管的股票自上市之日起 36 個月內禁止轉讓，否則寒武紀有權按“實繳成本+年息5%”回購股份。梁軍離職時正處在禁止處分期之內，按持股三年測算，回購價不足6萬元，收益不足1萬元。

（二）限制性股票：獲得1.6 萬股，其余 8 萬股作廢。

根據寒武紀《2020年限制性股票激勵計劃》，梁軍被授予的10萬股限制性股票采取分期考核歸屬。在第一個歸屬期，梁軍個人績效考核結果為“3”，可歸屬數量為2萬股的80%，即1.6萬股。該計劃規定：“激勵對象離職的，自離職之日起已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。”因此，尚未歸屬的8.4萬股隨梁軍離職而作廢。

（三）合計：離職放棄的預期股權利益超7億。

以梁軍離職時寒武紀市值約267億元進行測算，其持有的2.88%原始股價值約7.6億元；以當月寒武紀每股平均收盤價65元計算，8萬股限制性股票市值約520萬元。隨著梁軍的離職，合計約7.65億元的股權利益隨之“蒸發”，進而成為雙方股權糾紛的導火索。

三、離職后的訴訟角力

對寒武紀而言，2022年也是艱難的一年。由于核心客戶流失等因素，其股價從年初約98.58元一路下行。2022年3月，梁軍離職對市場信心造成沖擊，公告當日股價下跌18.38%，并在2022年4月27日跌至歷史最低點46.59元。雙方就股權回購問題協商未果，均曾主動發起訴訟或仲裁。

（一）寒武紀發起的訴訟

梁軍離職后，寒武紀要求按《持股計劃》執行回購，因梁軍未配合辦理手續，寒武紀相關主體于2023年起訴要求其配合完成股權回購的工商變更登記，目前一審尚未判決，相關股份已被法院凍結至2026年8月。

（二）梁軍發起的訴訟

在寒武紀公告中提及，梁軍先后提起訴訟和仲裁，要求確認玄算九號《合伙協議書》中的仲裁條款不成立，以及撤銷艾溪科技《合伙協議書》。法院和仲裁機構認為，梁軍承認文件簽名屬實，其請求缺乏事實及法律依據，均予駁回。仲裁裁決還指出：雙方可通過合意變更《入職意向書》內容，梁軍簽署《持股計劃》時已了解并同意相關條件，應受后續簽署文件的約束。

由于案件不公開審理，細節無從得知。從公開信息推斷，梁軍可能認為《入職意向書》中的股權激勵承諾是薪酬績效的一部分，應按照勞動報酬在離職時兌現，不應受《持股計劃》回購約定限制；而司法機構則傾向于合意生效原則，認為《持股計劃》等文件是對《入職意向書》的具體落實，梁軍應受其簽字確認的文件約束。梁軍若想扭轉局面，需有更強力的法律依據。

四、42.87億天價索賠，底氣何來？

2023年起，隨著AI熱潮興起，寒武紀股價逐步回升。2024年，寒武紀股價累計上漲387.55%，收盤價從2023年末的134.96元升至2024年末的658元，成為A股漲幅冠軍。

2025年11月1日，寒武紀公告稱，梁軍以勞動爭議為由起訴，要求：（1）確認2017年10月18日至2022年2月10日期間雙方存在勞動關系；（2）賠償股權激勵損失42.87億元。

在股價飆升之際，梁軍以起訴時最高市價索賠因離職而喪失的股權收益，試圖在勞動爭議中尋求突破。這一訴訟策略，可能基于以下考量。

（一）降低訴訟成本與風險。

勞動爭議案件按件收費，案件受理費可以忽略不計；而商事爭議按標的額收費，42.87億元對應的案件受理費用就在2100萬左右，顯然，勞動爭議案件的成本優勢更加明顯。

（二）放大輿論與公關效應。

“天價索賠”“前CTO狀告老東家”等標簽易引發公眾關注，可能對寒武紀形成輿論壓力，為和解調解等增加籌碼，也有利于對創業實體形成公關效應。

（三）轉換舉證方向。

將爭議從商事合同糾紛轉向勞動爭議，焦點從“合同條款是否有效”轉為“股權激勵是否屬于勞動報酬””。可能主張以《入職意向書》為雙方真實意思表示和主要文件依據，避開對其不利的《持股計劃》約定。

（四）“被迫離職”或成勝負關鍵。

在勞動爭議中，“用人單位是否有過錯”是極其重要的影響因素。梁軍主張是由于“寒武紀未能提供勞動條件而被迫離職”，如果主張成立，根據最高人民法院相關勞動爭議司法解釋，法院可能根據過錯程度考慮一定的賠償。

五、天價索賠面臨的挑戰

（一）仍然難以繞過《持股計劃》等約定。

即便把訴訟拉入了勞動爭議框架下，《入職意向書》也并非是勝負的決定因素。《入職意向書》中提到的股權激勵是一個框架性承諾。而后續梁軍作為完全民事行為能力人和高級管理人員，親自簽署的《持股計劃》等一系列文件，才是對這份激勵的具體化、可執行的約定。這些文件明確了行權條件和退出機制（如離職時按成本價+5%的利息回購）。因此，梁軍的親筆簽署，就意味著他接受了“如果主動離職，激勵將大幅縮水”的條件。此外，寒武紀作為上市公司，已經將其招股說明書、股權激勵計劃、股權激勵方案等向社會公眾及投資者公示，梁軍作為核心高管和實際受益者，在獲益期間并未對退出條件提出異議。

（二）證明“被迫離職”難度大。

回顧2022年寒武紀關于梁軍的離職公告，對離職原因語焉不詳，僅稱梁軍“因與公司存在分歧”而主動通知公司離職。梁軍在2025年8月的媒體采訪中曾提及：2021年12月14日與陳天石最后一次對話時，對方稱“你的權力比董事長還大”“我現在不怕你了”。隨后其IT權限被關閉，團隊改向陳天石匯報。12月21日，他還曾通過郵件確認職位和權限問題，但雙方均未透露后續離職具體細節。

從現有信息看，梁軍主張是由于“寒武紀未能提供勞動條件而被迫離職”，應該是有一定的基礎證據，但遠未達到“高度蓋然性”的勝訴標準。法律上構成“被迫離職”需要用人單位存在明確、嚴重的過錯行為（如未按約定提供勞動條件、未足額支付報酬等），且直接導致勞動者根本無法工作的程度，這在實踐中難度很高。

（三）巨額索賠缺乏依據。

首先要確定42.87億的賠償是怎么算出來的。根據訴狀信息，梁軍間接持有寒武紀股票11,523,184 股，單價根據 2024 年 1 月 2 日至起訴時寒武紀股票最高價 372 元（2024 年 10 月 10 日）確定，據此計算出42.87億元的賠償基數。

離職明明在2022年3月，為什么股票單價卻可以按照2024年1月2日后的最高價計算？在訴狀上也有提及：“2024 年 1 月 2 日，其間接持有的寒武紀股票解禁。原告曾提出減持申請，被告不配合減持。”但這個理由并不能站得住腳。寒武紀與梁軍的股權回購官司尚未判決，股份還未確定最終歸屬以及處置辦法，且全部被司法凍結。在這種情形下，梁軍提出減持申請，寒武紀有合法理由拒絕配合。此外，梁軍早在2022年3月就已經離職，此后寒武紀股價的暴漲與他已無法律上的因果關系，是市場行為和公司后續經營的結果。因此，42.87億元是梁軍可以索要的最高賠償數額，但并不是一個符合法律邏輯的理性賠償數額。

其次，這個索賠額也難以符合勞動爭議的立法原則。在勞動法框架下，對于勞動者的經濟賠償/補償多采用“填補損失”，而慎用“懲罰性賠償”，經濟賠償/補償有法定項目和法定的計算標準，對于股權激勵這類商事安排造成的損失，即便賠償，也要平衡利益，考慮雙方過錯，進而進行綜合判斷。如此巨額的索賠遠超常規勞動爭議案件索賠范疇，更像是用5.26萬元出資去博取42.87億元的收益，很可能被認為是顯失公平，法律也不會輕易去支持一種近乎賭博的、不對等的權利義務關系。

六、結語

股權激勵的本質是一種長期綁定措施，通過給予員工股權及相關權益，激勵員工為公司的長期價值創造努力工作，看似"金飯碗"和"可持續收益"。但在現實生活中，CTO們往往不是真正的公司治理決策層，一旦與核心實控人在經營理念或者治理路徑等方面發生矛盾，就面臨“用腳投票”的尷尬局面。此時，股權激勵就淪為雞肋和廢紙，不僅難以真正落到個人錢包，還可能成為阻礙職業發展的桎梏和枷鎖。

當42.87 億元被擺上桌面，外界在驚嘆紙面富豪的同時，也第一次直觀感受到科創板股權激勵的“高折扣”與“高難度”：核心技術高管究竟要跨過多少道關口，才能把激勵數字變現、落袋為安？對科技企業而言，不妨把鎖定期拆短、退出價透明、把研發里程碑寫進解鎖表，讓CTO們在交付成果的同時就能看見可兌現的路徑；與其事后打官司，不如事前把規則做成"看得見的支票"，既留住人，也留住信任。 

參考資料

1.2025年11月1日寒武紀董事會《中科寒武紀科技股份有限公司關于涉及勞動爭議訴訟的公告》

2.2022年3月15日寒武紀董事會《中科寒武紀科技股份有限公司關于核心技術人員離職的公告》

3.2022年3月15日上交所《關于中科寒武紀科技股份有限公司核心技術人員離職事項的監管工作函》

4.2022年3月14日《中信證券股份有限公司關于中科寒武紀科技股份有限公司核心技術人員離職的核查意見》

5.  《中科寒武紀科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書(申報稿)》

6.  《中科寒武紀科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》

7.  新浪財經“梁軍首次發聲：再創業要做顛覆性產品”，https://finance.sina.cn/stock/ggyj/2025-08-13/detail-infkwfyr7590038.d.html?vt=4，2025年10月31日登陸。

8.  《中科寒武紀科技股份有限公司2020年年度報告》